Главная

1998 14 фз далее закон. Глава I. Общие положения. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

Это символ собственной персоны, символ славы и могущества, действия и честолюбия. Человек с числом дня рождения 1 никогда не меняет свой курс и не пытается прыгнуть далеко вперед сразу же, рывком, раньше времени. Он достигает новых высот только прямым и прогрессивным путем.

Сила, индивидуальность, созидание. Люди этого числа - прирожденные лидеры. Они активны, агрессивны и амбициозны, всегда стремятся занять первые места, могут быть совершенно безжалостны и способны ради карьеры жертвовать всем, в том числе и отношениями с окружающими. Это число победителей и тиранов.

Счастливый день недели для числа 1 - воскресенье.

Планета - Солнце.

Совет:

Вам следует избегать эгоизма и корыстолюбия, своеволия и своенравия, соблюдать осторожность, соразмерять свои интересы с интересами других людей, чтобы они не пришли в конфликтное состояние, иначе можно растерять друзей и приобрести врагов.

Сильное число дня рождения 1 обещает многое, оно предлагает высокое развитие, если следовать его советам.

Важно:

Резко выраженное «я», воля, энергия. Единица покровительствует людям активным, сильным, склонным к нововведениям - творцам и лидерам во всех областях. Люди единицы всегда излучают энергию, щедро дарят её окружающим, их нельзя не заметить даже в толпе. Среди них много артистов, политиков и национальных героев.

Любовь и секс:

Что касается любви и секса, то у этих людей в раннем взрослом возрасте образуется много связей - им нередко очень трудно остановиться на одном партнере. Их привлекают представители противоположного пола, серьезно относящиеся к жизни.

Такие люди преимущественно сексуальны. К сожалению, секс для них - лишь средство выразить свою сексуальность.

Многие из них не понимают, что супружество или иное партнерство, предполагает союз равных, причем не только в постели, но и вне. Они, обычно бывают любящими родителями и являются главой семьи. Особенно они беспокоятся о сохранении семьи как династии.

Число рождения для женщины

Число рождения 1 для женщины Уверенная в себе и обладающая сильным характером, такая женщина сама выбирает мужчину. Она настойчива в достижении целей. Стремится верховодить, но не терпит мужчин, которые выполняют каждую ее прихоть. Она упряма и своенравна, но некоторые мужчины находят удовольствие в преодолении препятствий. Не скрывает своих эмоций, но жаждет игры. Ей нравится проявлять активность, и она не испытывает недостатка в идеях о том, как сделать личную жизнь насыщенной и разнообразной. Несмотря на ярко выраженные качества лидера, временами она испытывает одиночество, и ей хочется заботы и ласки. Интеллектуальное общение для нее так же важно, как и физическая близость. Она импульсивна, часто совершает необдуманные поступки. Верит только себе и надеется только на себя. Ей стоит проявлять больше гибкости и снисходительности в общении с мужчинами.

Число рождения для мужчины

Число рождения 1 для мужчины Такой мужчина независим в отношениях, энергичен и напорист. Вызывает у женщин особый интерес, поскольку представляет собой тип активного, целеустремленного, уверенного в себе мужчины. Он честолюбив, смел, прямодушен. На него можно опереться в трудную минуту. Все готов сделать для предмета своей страсти. Может влюбляться безоглядно, игнорируя здравый смысл. Для него главное - выразить свои сильные чувства. Хорошо бы ему учитывать, что его избранница - это тоже независимая личность со своей жизнью и собственными интересами. Он часто игнорирует мнение своего партнера, решает все сам. Жизнь с ним интересна, но беспокойна. Он горяч, но отходчив. Любит внимание к своей персоне и похвалу. Ему нравится добиваться, покорять, быть великодушным. Может остепениться, завести детей, но всегда будет рабом собственных желаний и побуждений.

Число рождения 8

Люди, родившиеся 8-го числа, в повседневной жизни проявляют раздвоение личности в зависимости от ситуации. Их поступки редко понятны окружающим. Они не имеют задушевных друзей, очень одиноки. Часто имеют репутацию, которую не заслуживают. В одинаковой степени имеют материальные и духовные наклонности. Они - максималисты. Если на первом плане у них материалистическая сторона натуры, то их ждет громадный успех, т.к. они умны и трудолюбивы. Из-за раздвоенности и непонимания становятся жертвами гонений и преследований, превращающих их жизнь в пытку и вынуждающих их на бунт. Не найдя кого наказать, наказывают себя. В результате, у них самый большой процент самоубийств. Если они не наказывают себя, то вымещают зло на других, становятся социально опасными.

Очень сильный характер, способны на глубокую эмоциональную привязанность и преданность, доходящую до раболепия. Их трудно обожать и понимать, но они обладают магнетической личностью и привлекательны лицам противоположного пола. Они сердечны и пылки, хотя внешне могут быть холодны. Они не могут выражать свои чувства вне действия, что часто неверно трактуется окружающими. Их способность на большие жертвы оборачивается для них эксплуатацией со стороны близких. Сексуальные партнеры должны быть сильными и духовно богатыми. Им трудно найти себе партнера, т.к. редкий человек может быть в гармонии с ними. Живущие с ними должны постоянно духовно и физически общаться, на задевая их самолюбия.

Им необходимо выработать равновесие и устойчивость. Окружающие должны ориентироваться на их внутренние качества. Им нужно воздерживаться от крайностей, в собственных интересах отказаться от ожидания со стороны других, научиться властвовать над собой, направлять свои способности к единой и высокой цели, не распыляться по мелочам, научиться принимать идущее им в руки без сражения со всем миром, выработать терпеливость и упорство, уравновешенность.
Могут быть проблемы с печенью, желудком, головные боли.

Квадрат Пифагора или психоматрица

Качества, перечисленные в ячейках квадрата, могут быть сильными, средними, слабыми или отсутствующими, все зависит от количества цифр в ячейке.

Расшифровка Квадрата Пифагора (ячейки квадрата)

Характер, сила воли - 3

Энергетика, харизма - 2

Познание, творчество - 2

Здоровье, красота - 0

Логика, интуиция - 0

Трудолюбие, мастерство - 0

Удача, везение - 1

Чувство долга - 2

Память, ум - 2

Расшифровка Квадрата Пифагора (строки, стролбцы и диагонали квадрата)

Чем выше значение, тем более выражено качество.

Самооценка (столбец «1-2-3») - 7

Зарабатывание денег (столбец «4-5-6») - 0

Потенциал таланта (столбец «7-8-9») - 5

Целеустремленность (строка «1-4-7») - 4

Семейность (строка «2-5-8») - 4

Стабильность (строка «3-6-9») - 4

Духовный потенциал (диагональ «1-5-9») - 5

Темперамент (диагональ «3-5-7») - 3

Знак китайского зодиака Тигр

Каждые 2 года происходит смена Стихии года (огонь, земля, металл, вода, дерево). Китайская астрологическая система делит годы на активные, бурные (Ян) и пассивные, спокойные (Инь).

Вы Тигр стихии Земля года Ян

Часы рождения

24 часа соответствуют двенадцати знакам китайского зодиака. Знак китайского гороскопа рождения, соответствующий времени появления на свет, поэтому очень важно знать точное время рождения оно оказывает сильное воздействие на характер человека. Утверждается, что по гороскопу рождения можно точно узнать особенности своего характера.

Самое яркое проявление качеств часа рождения будет иметь место, если символ часа рождения совпадает с сим-волом года. Например, человек, рожденный в год и час Лошади, проявит максимум качеств, предписанных это-му знаку.

Крыса — 23:00 — 01:00
Бык — 1:00 — 3:00
Тигр — 3:00 — 5:00
Кролик — 5:00 — 7:00
Дракон — 7:00 — 9:00
Змея — 09:00 — 11:00
Лошадь — 11:00 — 13:00
Коза — 13:00 — 15:00
Обезьяна — 15:00 — 17:00
Петух — 17:00 — 19:00
Собака — 19:00 — 21:00
Свинья — 21:00 — 23:00

Знак европейского зодиака Водолей

Даты: 2013-01-21 -2013-02-18

Четыре Стихии и их Знаки распределяются следующим образом: Огонь (Овен, Лев и Стрелец), Земля (Телец, Дева и Козерог), Воздух (Близнецы, Весы и Водолей) и Вода (Рак, Скорпион и Рыбы). Поскольку стихии помогают описать основные черты характера человека, то включив их в наш гороскоп, они помогают составить более полное представление о той или иной личности.

Особенности этой стихии - тепло и влажность, гибкость, делимость, приспособляемость. В Зодиаке этим качествам соответствует воздушный тригон (треугольник): Близнецы, Весы и Водолей. Тригон Воздуха считается тригоном идей и интеллектуальности. Принцип: обмен, контакт.
Воздух определяет контакты и взаимосвязи. Стихия Воздуха наделяет человека такими качествами, как подвижность, деятельность, живость, переменчивость, гибкость, проворность, восприимчивость, вездесущесть, безграничность, любознательность. Воздух независим, свободен. Он отвечает за основные процессы на Земле - движение, размножение, продолжение рода, то есть за передачу жизни.
Люди, в чьих гороскопах выражена стихия Воздуха, имеют сангвинический темперамент. Такие люди могут производить впечатление. Они быстры в решениях и делах, легко и быстро схватывают любую информацию, затем все это в переработанном по-своему виде передают другим людям. Они мгновенно приспосабливаются к любым переменам и изменениям в жизни. Им свойственна духовная гибкость, лабильность психики, подвижность ума, они неутомимы, пока увлечены каким-то делом. Однообразие их утомляет.
К недостаткам характера людей стихии Воздуха можно отнести отсутствие основательности и глубины в сфере мышления, в сфере чувств и деятельности, они весьма ненадежны, на них нельзя положиться. Они слишком поверхностны, нервозны, нерешительны, их цели и планы постоянно колеблются, меняются. Но свои недостатки они могут преподнести как достоинства.
Ни один тригон не обладает такими способностями к дипломатии и светскому образу жизни, как тригон Воздуха. Это виртуоз в умении устанавливать многочисленные и разнообразные связи, схватывать, связывать и использовать разнородную информацию. Люди Воздуха не терпят оседлого образа жизни, деловой рутины, чаще всего не имеют стабильной профессии, если только она не связана с информацией, поездками и контактами.
Наибольший успех люди тригона Воздуха имеют в области науки, техники, мира искусств, особенно литературы. А журналистика - это просто их стихия. Лучшими помощниками этих людей в работе являются их постоянное стремление к все новым и новым впечатлениям, новому опыту, беспрерывному обмену мыслями и идеями, взглядами и мнениями с окружающими их людьми и их умение устанавливать быстрые связи и контакты. Их идеал - находиться в центре всех событий.
Чаще всего люди стихии Воздуха не вписываются в общепризнанные рамки из-за тяги к свободе, они не любят обязательств, избегают излишней драматизации отношений. Даже обычная семейная жизнь для них может казаться определенным «крестом», от которого они будут стараться ускользнуть или, по крайней мере, его облегчить.
Однообразие и монотонность - их злейший враг, поэтому кризисы в сфере любви и брака для них обычная история. Их поверхностные чувства могут быстро воспламеняться и воодушевляться, а близкие контакты завязаться даже с первой встречи и с первым встречным, но все это будет продолжаться ровно до встречи со следующим объектом восторга и восхищения, до новой причины воодушевления и увлечения.
Родителям и воспитателям детей тригона Воздуха особое внимание следует обратить на их чрезмерный идеализм, поверхностность мышления, подверженность чужому влиянию. Поэтому необходимо как можно раньше заложить в них тот нравственный стержень, который будет их опорой в жизни. Поскольку ребенок данного тригона очень подвержен как плохим, так и хорошим влияниям, очень важно, кто находится рядом с ним. Роль родителей в выборе друзей очень важна. С таким ребенком надо быть постоянно в контакте, участвовать в его делах и находиться рядом во время отдыха, тогда духовная связь родителей и ребенка сохранится до конца жизни.
Самое большое преимущество людей этой стихии - умение контактировать с окружающим миром, умение связывать людей и обстоятельства, а самая большая опасность - душевное и духовное раздробление, часто вызывающее излишние переживания и разочарования.

Телец, Лев, Скорпион, Водолей. Фиксированный крест - это крест эволюции, стабильности и устойчивости, накопления, концентрации развития. Он использует опыт прошлого. Он дает устойчивость, твердость, прочность, стойкость, стабильность. Человек, в гороскопе которого Солнце, Луна или большинство личностных планет находятся в фиксированных знаках, отличается консерватизмом, внутренним спокойствием, непоколебимостью, упорством, настойчивостью, терпением, выносливостью, рассудительностью. Он яростно сопротивляется тому, что ему пытаются навязать, и способен дать отпор кому угодно. Ничто так не раздражает его, как необходимость что-либо менять, какой бы области жизни это ни касалось. Он любит определенность, последовательность, требует гарантий надежности, чтобы быть защищенным от любой неожиданности.
Хотя у него нет резких порывов, легкости в принятии решений, которые присущи другим знакам, но зато он отличается постоянством мнений, устойчивостью в своих привычках и жизненных позициях. Он привязан к своей работе, может работать без устали, «до упаду». Так же постоянен в своих привязанностях к друзьям и близким, крепко и стойко держится за кого-либо или за что-либо, будь то материальная ценность, социальное положение, верный друг, преданный единомышленник или близкий и любимый человек. Люди фиксированного креста верны, преданны и надежны, это рыцари слова. На их обещания всегда можно положиться. Но стоит их лишь один раз обмануть, и их доверие потеряно, может быть даже навсегда. У людей фиксированного креста сильно выражены желания, страсти, они действуют только из собственных побуждений и всегда полагаются на собственное чутье. Их чувства, симпатии и антипатии непоколебимы, незыблемы. Невзгоды, неудачи и удары судьбы их не сгибают, а любое препятствие лишь усиливает их упорство и настойчивость, так как придает им новые силы для борьбы.

В Водолее проявляется стихия Воздуха в зоне трансформации. Главные планетарные управители - планеты Уран и Сатурн.
Символ Водолея - это человек, держащий два сосуда, в одном из которых живая вода, а в другом - мертвая. Если вы Водолей, то значит - человек, разделяющий Добро и Зло, Черное и Белое. На внешнем уровне вы, как правило, очень активны, общительны, коммуникабельны, вас притягивает все новое, все, что касается духовного роста - это у вас от стихии Воздуха. Обычно вы быстро входите в контакт с любым человеком, часто стремитесь к свободе в своих идейных убеждениях, к равенству и братству вообще. Этот лозунг “Свобода, Равенство, Братство” символизирует три воздушных знака Зодиака: “Братство” - это Близнецы, “Равенство” - Весы, “Свобода” - Водолей.

Водолеи обожают свой круг знакомых и друзей, не могут жить без общения с близкими людьми, очень ценят людей и легко устанавливают дружеские отношения с любыми людьми. Если Вы рождены под этим знаком, то можете объективно оценивать человека и обстановку. На внутреннем уровне у Водолеев уже начинает звучать Вода следующего знака Рыб, которая формирует такие качества, как изменчивость, способность к трансформации и духовному такту. Ваше отношение к знакомым людям в течение жизни может резко меняться. Несмотря на свою внешнюю активность, вы внутренне как бы изолированы, имеете некоторую отстраненность, вы умеете занять позицию наблюдателя. Вы никогда не лезете в центр событий, часто имеете экстравагантное, оригинальное поведение, мышление, идеи. Но, несмотря на свою экстравагантность, вы почти всегда обладаете способностью к самонаблюдению за своим сознанием, к самоконтролю. У вас могут подчас наблюдаться спонтанные психологические способности, способности к проникновению в тайны психики вплоть до вспышек откровения, которые доходят до пророчества.

Вы всегда стремитесь не только к оригинальности в своих проявлениях, но зачастую к оригинальному образу жизни. Иногда вы высказываете неординарные мысли, которые опережают время и не укладываются в головах современников. Бывает, что завтра вы можете отбросить то, чему поклонялись вчера, вы вполне можете также высказывать очень резкие суждения по одному и тому же вопросу. Примером такого Водолея был поэт и философ В.Соловьев, который, блестяще выступая в различных диспутах, с огромной убедительностью показывал всем правомерность своей точки зрения, разбивал в спорах доводы оппонентов. А вслед за этим, нисколько не смущаясь, вставал на противоположную точку зрения и легко доказывал обратное, опровергая самого себя. Поэтому, в худшем варианте, вы часто ругаете то, к чему раньше склонялись, что в прошлом было вам близко, а сегодня оказалось чуждым. Вообще вы отличаетесь очень быстрыми и неожиданными связями в обществе.
Кроме того, много перемен происходит в вашей жизни, часто неожиданных. Профессия становится вашим хобби, а хобби перерастает в профессию, и порой вы не можете отделить одно от другого. В низшем варианте это звучит так: “Твоя сберкнижка - моя сберкнижка”. В худшем случае вы - анархист, человек без моральных устоев, игрок в жизни. Вы часто ведете экстравагантный образ жизни, валяете дурака, изображаете из себя клоунов и фокусников. Вы как бы смешиваете понятия Добра и Зла из двух сосудов, делая из них невообразимые коктейли. Поэтому с вами надо быть очень осторожным. Если говорить о динамике вашего развития, то это постоянные, внезапные перевороты, иррациональные и оригинальные, а затем медленное и неуклонное притяжение к одному из полюсов, к одному из мнений.

Ваши духовные проблемы заключаются в том, чтобы очистить свое сознание от иллюзорности, поставить во главу угла своей духовной эволюции высокие идеалы божественного откровения информации, которые изливаются на нас в виде информационного потока. Вы очень интересный человек, к вам часто в головы приходят оригинальные идеи, мысли, информация, которая порой не укладывается у вас в голове. Вы как бы принимаете информацию из будущего, и вам порой бывает очень трудно в этом разобраться. Ваша духовная кармическая цель заключается в том, чтобы разобраться в этой информации, перевести ее на понятный людям язык и дать ее окружающим. Страна Водолея - Россия. От Водолея мы имеем широту души, стремление к свободе. А от худшего - крайности, когда люди сначала целуются и потом дерутся.

Среди Водолеев можно встретить много фантастов, фокусников, манипуляторов и артистов оригинального жанра. Водолеями были писатели Жюль Верн, Диккенс, И.Крылов, Жуковский, Стендаль, Бомарше, писатель Гаршин и Владимир Высоцкий; ученые Менделеев и Эдисон; очень оригинальные и загадочные музыканты - Мендельсон, Шуберт, Моцарт.

Знаменитые Водолеи: Башмет, Байрон, Березовский, Белуши, Бойль, Бомарше, Барышников, Брехт, Бэкон, Ванга, Ворошилов, В. Вулф, Высоцкий, А. Гайдар, Галилей, Гофман, Добрынин, Джойс, Диккенс, Дунаевский, Дарвин, Ельцин, Иоселиани, Арт. Лебедев, Лещенко, Линкольн, Кабо, Эл. Купер, Китаро, Кэрролл, Ландау, Мейерхольд, Менделеев, Моэм, А.Мень, Маликов, Мане, Моцарт, И. Мендельсон, Морозов, Ал. Матросов, Муравьева, Йоко Оно, Парфенов, Пенкин, Пришвин, Рамакришна, П. Рабанн, Рабле, Рейган, Сафин, Сименон, С. Ситроен, Сведенборг, Салтыков- Щедрин, Траволта, Талейран, Укупник, Фрунзе, Чкалов, Шаляпин, С. Шелдон, Экслер, Эйзенштейн, Ярмольник.

Смотри видео :

Водолей | 13 знаков зодиака | Телеканал ТВ-3

На сайте представлена сжатая информация о знаках зодиака. Подробную информацию можно найти на соотвествующих сайтах.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества.

Судебная практика по статье 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Определение от 3 июня 2019 г. по делу № А56-31021/2016

В. обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса, статьями 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации...

Определение от 7 мая 2019 г. по делу № А49-5048/2017

Верховный Суд Российской Федерации

И 1 945 060 рублей 94 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2017 по 16.06.2018 и с 14 . 06.2018 по день фактической уплаты средств. Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09....

Определение от 22 апреля 2019 г. по делу № А21-11051/2014

Верховный Суд Российской Федерации

Суды, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 8, 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14 , 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего...

Определение от 19 апреля 2019 г. по делу № А40-34485/2018

Верховный Суд Российской Федерации

Оценив в совокупности и взаимосвязи, представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном главой 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд округа, пришел к выводу о том, что...

Решение от 30 декабря 2018 г. по делу № А28-7613/2018

Решение от 30 декабря 2018 г. по делу № А28-7614/2018

Арбитражный суд Кировской области (АС Кировской области)

50 000 рублей 00 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Исковые требования основаны на положениях статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли в связи...

Решение от 29 декабря 2018 г. по делу № А68-11350/2016

Арбитражный суд Тульской области (АС Тульской области)

На общую сумму 31 665 800 руб. Все перечисленные документы отражены в бухгалтерском и налоговом учете. ООО «Трансэлектро» представило протокол внеочередного общего собрания участников от 14 . 01.2013 на одобрение сделки по покупке кабельных электрических линий у названных предпринимателей на указанные суммы. На момент заключения сделки ИП Максимова Ю.С. и Худякова И....

Постановление от 28 декабря 2018 г. по делу № А11-2491/2017

Арбитражный суд Волго-Вятского округа (ФАС ВВО) - Гражданское

Суть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений

ООО «Базальт», Общество) о взыскании 3 160 637 рублей стоимости доли уставного капитала. Исковое требование основано на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано невыплатой в полном объеме действительной стоимости доли уставного капитала Общества. Арбитражный суд...

Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А67-11822/2018

Арбитражный суд Томской области (АС Томской области)

РФ) за период с 13.01.2016 по 10.10.2018. В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 94, 395 ГК РФ, статей 14 , 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивированы тем, что истец, ...

Решение от 27 декабря 2018 г. по делу № А32-46831/2018

Арбитражный суд Краснодарского края (АС Краснодарского края)

Не может быть самостоятельным предметом оспаривания в суде, без оспаривания решения регистрирующего органа. Налоговым органом указано также на пропуска срока исковой давности. Определением суда от 14 . 11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция ФНС России № 16 по Краснодарскому краю. Представитель...

Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

В книге дан постатейный комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом внесенных в него изменений, в том числе Федеральными законами от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ и 409-ФЗ. Подробно проанализированы правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, порядок их создания, реорганизации и ликвидации, органы управления обществ, права и обязанности участников, совершение сделок с долями в уставном капитале и имуществом обществ. Рассмотрены особенности статуса обществ в кредитной и страховой сферах деятельности. Приведены правовые позиции Конституционного Суда РФ и разъяснения, данные Высшим Арбитражным Судом РФ и Верховным Судом РФ. Книга предназначена прежде всего для правоприменителей – учредителей и участников обществ, руководителей, юристов, экономистов и специалистов по налогообложению обществ. Книга также будет полезна всем, кто интересуется вопросами правового регулирования статуса обществ с ограниченной ответственностью в России. 2-е издание, переработанное и дополненное

Из серии: Комментарий специалиста

* * *

Приведённый ознакомительный фрагмент книги Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный) (А. Н. Борисов, 2016) предоставлен нашим книжным партнёром - компанией ЛитРес .

Уставный капитал общества. Имущество общества

Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях.

1. Комментируемую статью, посвященную уставному капиталу общества и долям в уставном капитале общества, открывает норма, определяющая, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Данная норма воспроизводит норму ч. 1 п. 1 ст. 90 части первой ГК РФ в прежней редакции, предусматривавшей, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. В то же время норма ч. 1 п. 1 комментируемой статьи содержит один детализирующий момент – в ней прямо указано, что речь идет о номинальной, а не о действительной стоимости долей (о номинальной и действительной стоимости доли см. ниже). После внесения Законом 2014 г. № 99-ФЗ изменений в п. 1 ст. 90 ГК РФ определено, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ст. 66.2 Кодекса) составляется из номинальной стоимости долей участников. Как видно, данная норма в новой редакции закреплена соответственно норме ч. 1 п. 1 комментируемой статьи. Норма п. 1 ст. 90 Кодекса в свою очередь предопределена нормой п. 1 его ст. 87 (в ред. Закона 2014 г. № 99-ФЗ), согласно которой обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли (норма п. 1 ст. 87 Кодекса воспроизведена в п. 1 ст. 2 комментируемого Закона).

В первоначальной редакции нормы ч. 1 п. 1 ст. 90 ГК РФ, т. е. до внесения изменений Законом 2008 г. № 312-ФЗ, говорилось о том, что уставный капитал общества составляется из стоимости вкладов его участников. Соответственно, Законом 2008 г. № 312-ФЗ устранена терминологическая неточность: из прежней редакции нормы Кодекса нельзя было точно понять, идет ли в ней речь об оплате долей в уставном капитале или о вкладах в имущество общества (о вкладах в имущество общества см. комментарий к ст. 27 Закона). Кроме того, упрощена используемая терминология (см. комментарий к ст. 15 и 16 Закона).

В части 2 п. 1 ст. 90 ГК РФ в прежней редакции устанавливалось, что размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. На основании данной нормы в ч. 2 п. 1 в указанной редакции комментируемой статьи установлено, что размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 тыс. руб. До внесения изменений Законом 2008 г. № 312-ФЗ в ч. 2 п. 1 комментируемой статьи указывалось, что размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. С учетом положения ст. 5 Федерального закона от 19 июня 2000 г. № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда», согласно которому исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от МРОТ, производится с 1 января 2001 г. исходя из базовой суммы, равной 100 руб., речь шла о той же сумме ”10 тыс. руб. Уместно упомянуть, что статья 26 Закона об АО устанавливает такой же минимальный уставный капитал непубличного акционерного общества, а публичного акционерного общества ”100 тыс. руб. Для обществ – как ООО, так и АО – в сферах банковской и страховой деятельности установлены иные, гораздо более жесткие требования к минимальному размеру уставного капитала. Законом 2014 г. № 99-ФЗ упомянутая часть 2 п. 1 ст. 90 ГК РФ исключена, а в ч. 1 п. 1 новой статьи 66.2 «Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества» установлено, что минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах. В части 2 указанного пункта ст. 66.2 Кодекса предусмотрено, что минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.

При применении нормы п. 1 ст. 14 комментируемого Закона о минимальном размере уставного капитала общества в п. 6 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 судам предписано учитывать, что если на момент принятия документов общества для государственной регистрации (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с комментируемым Законом (п. 3 ст. 59), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений; отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.

В соответствии с ч. 3 п. 1 комментируемой статьи размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества подлежат определению в рублях. Данная норма основывается на положении ч. 1 ст. 75 Конституции РФ о том, что денежной единицей в России является рубль. Кроме того, согласно п. 1 ст. 317 части первой ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях. В пункте 1 ст. 140 данного Кодекса установлено, что рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории России. В то же время указанные нормы не означают того, что в качестве оплаты долей в уставном капитале общества не могут быть внесены иностранная валюта, платежные документы в иностранной валюте или имущественные права, выраженные в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). Об оплате долей в уставном капитале общества см. комментарий к ст. 15 Закона.

В части 4 п. 1 комментируемой статьи воспроизведено положение ч. 2 п. 1 ст. 90 ГК РФ в прежней редакции, предусматривавшее, что уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Однако, как говорилось выше, Законом 2014 г. № 99-ФЗ часть 2 п. 1 ст. 90 ГК РФ исключена. В новой статье 66.2 «Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества» соответствующее положение не содержится.

В рамках обозначения необходимости новых подходов в регулировании уставного капитала в Концепции развития корпоративного законодательства отмечалось следующее: российским законодательством была взята на вооружение европейская практика установления минимального размера имущества, гарантирующего права кредиторов, в виде уставного капитала; однако размер уставного капитала, установленный российским законом (100 МРОТ для закрытых акционерных обществ и 1000 МРОТ для открытых), фактически сводит эту норму к декларации.

В пунктах 4.2.1 и 4.2.2 разд. III Концепции развития гражданского законодательства России в отношении минимального размера уставного капитала хозяйственного общества отмечено следующее:

российское законодательство следует европейской правовой традиции, согласно которой наличие «твердого» уставного капитала в хозяйственном обществе является обязательным. В настоящее время нет достаточных оснований отказываться от этой правовой категории, но при ее сохранении следует обеспечить выполнение ею тех функций, для осуществления которых она создана (обеспечение стартового капитала для деятельности общества и гарантии прав кредиторов). Современное правовое регулирование уставного капитала этой задачи не решает. В большинстве высокоразвитых европейских правопорядков и в нормативных документах ЕС (в частности, во Второй директиве 1976 г.) определены значительно более высокие размеры минимального уставного капитала, чем в российском законодательстве;

в связи с этим следует повысить размер уставного капитала для хозяйственных обществ. Это не создаст искусственных препятствий развитию малого предпринимательства, ибо оно может осуществляться в формах индивидуального предпринимательства, договоров простого товарищества (о совместной деятельности), а также в незаслуженно забытой современным законодательством форме производственного кооператива, тогда как хозяйственные общества всегда являлись и остаются формой крупного и среднего бизнеса. С учетом опыта европейских правопорядков целесообразно вести дело к тому, чтобы установить размер уставного капитала для ООО в сумме не менее 1 млн руб. (порядка 22–25 тыс. евро), а для АО – в сумме не менее 2 млн руб. (порядка 45–50 тыс. евро). Этот минимальный размер может быть повышен для тех акционерных обществ, которые прибегают к открытой (публичной) подписке на акции.

2. В части 1 п. 2 комментируемой статьи в развитие рассмотренной выше нормы ч. 1 п. 1 ст. 90 части первой ГК РФ в прежней редакции и ч. 1 п. 1 комментируемой статьи изложены правила определения размера доли участника общества в уставном капитале общества или, иными словами, номинальной стоимости доли участника общества: размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Например, в случае, если размер уставного капитала общества составляет 100 тыс. руб., из которых один участник общества оплачивает 80 тыс. руб., а другой участник общества – 20 тыс. руб., то размер доли первого участника общества будет составлять 80 % или 4/5 уставного капитала, а размер доли второго участника общества – 20 % или 1/5 уставного капитала. Сумма номинальной стоимости долей двух участников общества будет составлять 100 тыс. руб., что означает выполнение требования ч. 1 п. 1 ст. 90 ГК РФ и ч. 1 п. 1 комментируемой статьи.

В части 2 п. 2 комментируемой статьи определено содержание введенного в нормах п. 3 и 6 ст. 93 ГК РФ в первоначальной редакции понятия «действительная стоимость доли участника общества» – это часть стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 30 комментируемого Закона стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Там же предусмотрено, что для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая в порядке, установленном Банком России. Предваряя рассмотрение данной нормы, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении КС РФ от 18 июля 2003 г. № 14-П, следует отметить, что нормальное финансовое состояние общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами.

Соответственно, с приростом чистых активов общества (активов, «очищенных» от обязательств) пропорционально возрастает и действительная стоимость доли участника общества. Так, если развить приведенный выше пример, можно указать следующее. Если предположить, что результатом деятельности общества стало достижение стоимости его чистых активов 300 тыс. руб. (например, 500 тыс. руб. активов по балансу за вычетом 200 тыс. руб. обязательств), то действительная стоимость доли первого участника общества составит 240 тыс. руб., а действительная стоимость доли первого участника общества – 60 тыс. руб. При этом номинальная стоимость долей участников общества при условии отсутствия изменения уставного капитала общества останется неизменной – 80 тыс. руб. у первого участника общества (соответствует размеру доли 80 % или 4/5 уставного капитала) и 20 тыс. руб. у второго участника общества (соответствует размеру доли 20 % или 1/5 уставного капитала).

3. В части 1 п. 3 комментируемой статьи предусмотрено, что уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества и может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. При этом прямо указано, что такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, т. е. если ограничения уставом общества установлены, то они должны распространяться на всех участников общества без исключений. Целью таких ограничений является сохранение баланса интересов участников общества, достигнутого между ними.

Как указано в данной норме, положения о таких ограничениях могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. По общему же правилу п. 8 ст. 37 комментируемого Закона для принятия решения по вопросу об изменении устава общества достаточно большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Уместно также напомнить, что согласно императивной норме п. 3 ст. 11 данного Закона решение об утверждении его устава принимается учредителями общества единогласно, в связи с чем в ч. 1 п. 3 комментируемой статьи не говорится о кворуме для принятия соответствующего решения.

На тот случай, если устав общества содержит ограничения максимального размера доли участника общества и доля в уставном капитале общества приобретена с нарушением данного ограничения, в ч. 2 п. 3 комментируемой статьи предусмотрено, что лицо, которое приобрело указанную долю в уставном капитале, вправе голосовать на общем собрании участников общества только той частью доли, размер которой не превышает установленный уставом общества максимальный размер доли участника общества. Данная норма включена в п. 3 комментируемой статьи Законом 2008 г. № 312-ФЗ.

Оплата долей в уставном капитале общества

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

1. В комментируемой статье регламентирована оплата долей в уставном капитале общества. С принятием Закона 2008 г. № 312-ФЗ данная статья изложена полностью в новой редакции. Однако изменения в большей своей части сводятся лишь к уточнению используемой терминологии: в целях упрощения формулировок норм термины «вклад в уставный капитал», «внесение вкладов» и иные производные заменены термином «оплата доли в уставном капитале» (это нашло отражение и в названии комментируемой статьи). В то же время в Концепции развития корпоративного законодательства предлагалось отказаться от детальной регламентации вопросов оплаты уставного капитала и предусмотреть механизмы, направленные на получение заинтересованными лицами информации о том, какие активы имеются у юридического лица на определенный момент и какова стоимость его чистых активов, что позволило бы участникам оборота судить о платежеспособности юридического лица.

В соответствии с п. 1 комментируемой статьи оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Тем самым применительно к оплате долей в уставном капитале общества воспроизведена общая норма ч. 1 п. 6 ст. 66 части первой ГК РФ в прежней редакции, согласно которой вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Законом 2014 г. № 99-ФЗ эти положения ГК РФ перенесены с изменениями в п. 1 новой статьи 66.1 «Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества» данного Кодекса, устанавливающий следующее: вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации; таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 4 ст. 129 «Оборотоспособность объектов гражданских прав» части первой ГК РФ (пункт введен Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ) результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (статья 1225) не могут отчуждаться или иными способами переходить от одного лица к другому; однако права на такие результаты и средства, а также материальные носители, в которых выражены соответствующие результаты или средства, могут отчуждаться или иными способами переходить от одного лица к другому в случаях и в порядке, которые установлены данным Кодексом. Соответствующие этим положениям разъяснения о внесении вкладов в имущество хозяйственного товарищества или общества были даны в п. 17 Постановления Пленума ВС России и Пленума ВАС России от 1 июля 1996 г. № 6/8 (в соответствии с Постановлением Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 эти разъяснения не применяются).

Согласно ч. 3 п. 1 ст. 14 комментируемого Закона размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Однако как говорилось в комментарии к указанной статье, данная норма не означает того, что в качестве оплаты долей в уставном капитале общества не могут быть внесены иностранная валюта, платежные документы в иностранной валюте или имущественные права, выраженные в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, «специальных правах заимствования» и др.). В то же время необходимо учитывать, что согласно п. 2 ст. 140 части первой ГК РФ случаи, порядок и условия использования иностранной валюты на территории Российской Федерации определяются законом или в установленном им порядке. В пункте 3 ст. 317 данного Кодекса предусмотрено, что использование иностранной валюты, а также платежных документов в иностранной валюте при осуществлении расчетов на территории Российской Федерации по обязательствам допускается в случаях, в порядке и на условиях, определенных законом или в установленном им порядке. Таким актом является Федеральный закон «О валютном регулировании и валютном контроле».

Необходимо также иметь в виду, что в отношении оплаты долей в уставных капиталах обществ в сферах банковской и страховой деятельности установлены специальные правила, содержащие дополнительные ограничения.

2. Положения п. 2 комментируемой статьи воспроизводят и развивают общую норму ч. 2 п. 6 ст. 66 части первой ГК РФ в прежней редакции, согласно которой денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке (после внесения в ГК РФ Законом 2014 г. № 99-ФЗ изменений данный Кодекс не содержит таких положений). При этом в положениях п. 2 комментируемой статьи просматриваются определенные аналогии с положениями п. 2 и 3 ст. 34 Закона об АО, регламентирующими передачу акционерному обществу имущества в оплату выпускаемых акций.

В соответствии сч. 1 п. 2 комментируемой статьи денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, подлежит утверждению решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Аналогичное правило содержится в п. 3 ст. 34 Закона об АО, но по понятной причине только для случаев внесения имущества в оплату акций при учреждении акционерного общества (при оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества). Норма же ч. 1 п. 2 комментируемой статьи как и нормы ч. 2 и 3 данного пункта применяется во всех случаях внесения имущества в оплату долей в уставном капитале общества, а не только при учреждении общества. В прежней редакции данной нормы (т. е. до внесения изменений Законом 2008 г. № 312-ФЗ) прямо указывалось, что речь идет о денежной оценке неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами. Соответственно, в п. 7 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 обращено внимание на то, что правила п. 2 комментируемой статьи действуют как при учреждении общества, так и в случаях увеличения его уставного капитала.

В случае если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 тыс. руб., то согласно ч. 2 п. 2 комментируемой статьи в целях определения стоимости этого имущества в обязательном порядке должен привлекаться независимый оценщик. До внесения изменений Законом 2008 г. № 312-ФЗ говорилось о сумме более двухсот МРОТ, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества. С учетом положения ст. 5 Федерального закона «О минимальном размере оплаты труда», согласно которому исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от МРОТ, производится с 1 января 2001 г. исходя из базовой суммы, равной 100 руб., речь шла о той же сумме – 20 тыс. руб. Норма ч. 2 п. 2 комментируемой статьи закреплена по аналогии с нормой п. 3 ст. 34 Закона об АО, но между данными нормами есть существенная разница – независимый оценщик должен привлекаться вне зависимости от суммы оплаты акций неденежными средствами.

При этом в ч. 2 п. 2 комментируемой статьи по аналогии с п. 3 ст. 34 Закона об АО установлено, что номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком. Иными словами, в счет оплаты доли участника общества не могут быть зачтены вносимые неденежные средства в той части, которая превышает сумму оценки соответствующего имущества. При этом, поскольку не установлено иное, вопрос о той части суммы оценки соответствующего имущества, которая превышает номинальную стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, решается обществом по собственному усмотрению.

Законом 2014 г. № 99-ФЗ часть первая ГК РФ дополнена статьей 66.2 «Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества», в ч. 2 п. 2 которой предусмотрено, что денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком, а также что участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Оговорка «при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом» включена в ч. 2 п. 2 комментируемой статьи Федеральным законом от 2 августа 2009 г. № 217-ФЗ и рассчитана на случаи, которые предусмотрены в результате изменений, внесенных данным Законом в Федеральные законы от 22 августа 1996 г. № 125-ФЗ «О высшем и послевузовском профессиональном образовании» (новый п. 8 ст. 27; воспроизведен в ч. 2 ст. 103 Федерального закона от 29 декабря 2012 г. № 273-ФЗ «Об образовании в Российской Федерации») и от 23 августа 1996 г. № 127-ФЗ «О науке и государственной научно-технической политике» (новый п. 3.1 ст. 5).

Речь идет о случаях создания бюджетными научными учреждениями и созданными государственными академиями наук научными учреждениями хозяйственных обществ, деятельность которых заключается в практическом применении (внедрении) результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые принадлежат данным научным учреждениям, а также случаях создания высшими учебными заведениями, являющимися бюджетными образовательными учреждениями, и созданными государственными академиями наук высшими учебными заведениями хозяйственных обществ, деятельность которых заключается в практическом применении (внедрении) результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые принадлежат данным высшим учебным заведениям. В качестве вклада в уставные капиталы таких хозяйственных обществ вносится право использования результатов интеллектуальной деятельности. Соответственно, предусмотрено, что независимым оценщиком должен оцениваться вклад только в случае, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли или акций участника хозяйственного общества в уставном капитале хозяйственного общества, оплачиваемых таким вкладом, составляет более 500 тыс. руб.

Как предусмотрено в ч. 3 п. 2 комментируемой статьи, в случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных ст. 19 комментируемого Закона изменений. Закон об АО аналогичной нормы не содержит. Указанный трехлетний срок соответствует общему сроку исковой давности, установленному в ст. 196 части первой ГК РФ. Согласно п. 9 ст. 5 Закона 2008 г. № 312-ФЗ включенные этим Законом в комментируемый Закон положения о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 г. (т. е. после дня вступления в силу Закона 2008 г. № 312-ФЗ) судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения. О понятии солидарной ответственности см. комментарий к ст. 2 Закона, а о понятии субсидиарной ответственности – к ст. 3 Закона.

В части 1 п. 3 упомянутой выше новой статьи 66.2 ГК РФ установлено, что при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Правовые основы регулирования оценочной деятельности определяет Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», что и закреплено в его ст. 2. Понятием «оценщики» в названном Законе согласно ч. 1 его ст. 4 (здесь и далее в ред. Федерального закона от 27 июля 2006 г. № 157-ФЗ) обозначаются субъекты оценочной деятельности, в качестве которых признаются физические лица, являющиеся членами одной из саморегулируемых организаций оценщиков и застраховавшие свою ответственность в соответствии с требованиями данного Закона. Согласно ч. 2 указанной статьи оценщик может осуществлять оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой, а также на основании трудового договора между оценщиком и юридическим лицом, которое соответствует условиям, установленным ст. 15.1 названного Закона.

Обеспечение имущественной ответственности при осуществлении оценочной деятельности регламентировано ст. 24.6 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласной. 1 которой убытки, причиненные заказчику, заключившему договор на проведение оценки, или имущественный вред, причиненный третьим лицам вследствие использования итоговой величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанной в отчете, подписанном оценщиком или оценщиками, подлежат возмещению в полном объеме за счет имущества оценщика или оценщиков, причинивших своими действиями (бездействием) убытки или имущественный вред при осуществлении оценочной деятельности, или за счет имущества юридического лица, с которым оценщик заключил трудовой договор.

Положения ч. 3 п. 2 комментируемой статьи согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (в ред. Федерального закона от 11 июля 2011 г. № 201-ФЗ) не применяются к обществам, созданным путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий. Это правило закреплено и в ч. 2 п. 3 упомянутой выше новой статьи 66.2 ГК РФ: правила данного пункта об ответственности участника общества и независимого оценщика не применяются к хозяйственным обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий. В части 4 п. 2 комментируемой статьи по аналогии с п. 2 ст. 34 Закона об АО предусмотрено, что уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества. При применении данной нормы следует иметь в виду сказанное выше о том, что существуют установленные законами или иными актами ограничения на виды имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества. Соответственно положениям ч. 4п. 2 комментируемой статьи и п. 2 ст. 34 Закона об АО в п. 2 введенной Законом 2014 г. № 99-ФЗ статье 66.1 «Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества» части первой ГК РФ предусмотрено, что законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в п. 1 данной статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.

3. Как уже говорилось, для оплаты доли в уставном капитале общества участником общества может быть передано не само имущество, а право пользования имуществом на определенный срок. В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, подлежат применению правила ч. 1 п. 3 комментируемой статьи:

участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом;

денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении. При этом предусмотрено, что решением общего собрания участников общества может быть установлен иной порядок предоставления денежной компенсации. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно. Как следует из нормы п. 8 ст. 37 данного Закона, решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества (соответственно, без учета голосов указанного участника общества), если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия таких решений.

Для определения содержания понятия «разумный срок» необходимо обращаться к положениям п. 2 ст. 314 части первой ГК РФ (в ред. Федерального закона от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ), согласно которым: в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его

исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства; при непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

В части 2 п. 3 комментируемой статьи указано, что договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В прежней редакции ч. 1 и 2 п. 3 комментируемой статьи, т. е. до внесения изменений Законом 2008 г. № 312-ФЗ, содержались такие же правила. Внесенными изменениями лишь учтено, что учредителями общества заключается договор об учреждении общества, а не учредительный договор, являвшийся ранее учредительным документом общества (см. комментарий к ст. 11 и 12 Закона). Кроме того, как уже говорилось, уточнена используемая терминология – ранее в положениях говорилось об имуществе, право пользования которым передано в качестве вклада в уставный капитал, а не для оплаты доли в уставном капитале.

Но есть и иное изменение. Законом 2008 г. № 312-ФЗ п. 3 комментируемой статьи фактически дополнен ч. 3, предусматривающей, что в случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Кроме того, прямо указано, что такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые

установлены ст. 24 комментируемого Закона. Необходимость дополнения п. 3 комментируемой статьи данными положениями предопределена тем, что Законом 2008 г. № 312-ФЗ из ст. 23 комментируемого Закона исключен п. 3, предусматривавший переход к обществу доли участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 комментируемой статьи.

Следует обратить внимание на то, что норма ч. 3 п. 3 комментируемой статьи предусматривает несколько иное регулирование, нежели содержавшееся в п. 3 ст. 23 Закона в прежней редакции. В пункте 3 ст. 23 Закона указывалось, что доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную п. 3 комментируемой статьи, переходит к обществу полностью (соответственно, на общество возлагалась обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании общества). При этом лишь допускалось, что уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной сумме (стоимости) компенсации. Норма же ч. 3 п. 3 комментируемой статьи императивно устанавливает, что в случае непредоставления в установленный срок компенсации к обществу переходит только часть доли в уставном капитале общества, пропорциональная неоплаченной сумме (стоимости) компенсации. В этих изменениях прослеживается аналогия с положением п. 1 ст. 34 Закона об АО (здесь и далее в ред. Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ), согласно которому в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока к акционерному обществу переходит право собственности только на те акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций).

4. В пункте 4 комментируемой статьи установлено, что имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано. Данная норма сформулирована как диспозитивная, в ней непосредственно указано, что договором об учреждении общества может быть предусмотрено иное регулирование.

В прежней редакции данного пункта, т. е. до внесения изменений Законом 2008 г. № 312-ФЗ, содержалась такая же норма. Внесенными изменениями лишь учтено, что учредителями общества заключается договор об учреждении общества, а не учредительный договор, являвшийся ранее учредительным документом общества (см. комментарий к ст. 11 и 12 Закона). Кроме того, как уже говорилось, уточнена используемая терминология – ранее в норме говорилось об имуществе, право пользования которым передано в качестве вклада в уставный капитал, а не для оплаты доли в уставном капитале.

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

2. Утратил силу.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Конец ознакомительного фрагмента.

С изменениями и дополнениями от:

11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля 2015 г.

См. Информацию Федеральной нотариальной палаты от 21 июня 2010 г. и рекомендации по применению отдельных норм настоящего Федерального закона

О некоторых вопросах применения настоящего Федерального закона см. постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14

См. схему "Изменения, внесенные в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступающие в силу с 1 июля 2009 г."

См. комментарии к настоящему Федеральному закону

Глава I. Общие положения

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

См. комментарии к статье 1 настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ в пункт 2 статьи 1 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2014 г.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов и специализированных обществ определяются федеральными законами.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ статья 1 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 2 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ пункт 1 статьи 2 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ пункт 5 статьи 2 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Статья 3. Ответственность общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 3 настоящего Федерального закона

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 4 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ в пункт 1 статьи 4 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2008 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 5 настоящего Федерального закона

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.

5. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 6 настоящего Федерального закона

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

См. схему "Дочерние и зависимые общества"

Статья 7. Участники общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 7 настоящего Федерального закона

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 8. Права участников общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 8 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 1 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ в пункт 3 статьи 8 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Статья 9. Обязанности участников общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 9 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ в пункт 1 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

1. Участники общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества;

не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ в пункт 2 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2009 г.

См. текст пункта в предыдущей редакции

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Статья 10. Исключение участника общества из общества

См. Энциклопедии и другие комментарии к статье 10 настоящего Федерального закона

О практике рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО, см. информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 г. N 151

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ГК РФ не содержит указания на размер доли участников общества для реализации права требовать исключения другого участника из общества

Что еще почитать

В звездном скоплении омега центавра обнаружена массивная черная дыра К сожалению, со средних широт Северного полушария Земли видно лишь часть созвездия Центавр, а объекты в нем из-за...

Алгоритм бюффона для определения числа пи Расстояние между прямыми Этот пост поможет вам выкрутиться из довольно-таки щекотливой ситуации. Скажем, вы заперты в комнате, у вас есть моток...

Царь-колокол: фото и описание памятника русского литейного искусства XVIII века В Москве имеется огромное количество любопытных и забавных памятников разных эпох, чья история вызывает неуемное...

1998 14 фз далее закон. Глава I. Общие положения. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

Число рождения для женщины

Число рождения для мужчины

Число рождения 8

Квадрат Пифагора или психоматрица

Расшифровка Квадрата Пифагора (ячейки квадрата)

Характер, сила воли - 3

Энергетика, харизма - 2

Познание, творчество - 2

Здоровье, красота - 0

Логика, интуиция - 0

Трудолюбие, мастерство - 0

Удача, везение - 1

Чувство долга - 2

Память, ум - 2

Расшифровка Квадрата Пифагора (строки, стролбцы и диагонали квадрата)

Самооценка (столбец «1-2-3») - 7

Зарабатывание денег (столбец «4-5-6») - 0

Потенциал таланта (столбец «7-8-9») - 5

Целеустремленность (строка «1-4-7») - 4

Семейность (строка «2-5-8») - 4

Стабильность (строка «3-6-9») - 4

Духовный потенциал (диагональ «1-5-9») - 5

Темперамент (диагональ «3-5-7») - 3

Знак китайского зодиака Тигр

Часы рождения

Знак европейского зодиака Водолей

Судебная практика по статье 14 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ

Определение от 3 июня 2019 г. по делу № А56-31021/2016

Определение от 7 мая 2019 г. по делу № А49-5048/2017

Определение от 22 апреля 2019 г. по делу № А21-11051/2014

Определение от 19 апреля 2019 г. по делу № А40-34485/2018

Решение от 30 декабря 2018 г. по делу № А28-7613/2018

Решение от 30 декабря 2018 г. по делу № А28-7614/2018

Решение от 29 декабря 2018 г. по делу № А68-11350/2016

Постановление от 28 декабря 2018 г. по делу № А11-2491/2017

Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А67-11822/2018

Решение от 27 декабря 2018 г. по делу № А32-46831/2018

* * *

Глава I. Общие положения

Что еще почитать

ПОСЛЕДНИЕ ЗАПИСИ

Категории