Роль эффективной системы корпоративного управления. Корпоративное управление в организации Повышение эффективности корпоративного управления

Разработанные методические положения стратегически ориентированной системы корпоративного управления позволили выявить, каким образом должны выполняться условия построения эффективной системы корпоративного управления. Согласование интересов участников корпоративных отношений, Для того чтобы разрешить конфликт разнонаправленных интересов, необходимо найти точку соприкосновения, общий ориентир целевых установок. И в этом смысле различным группам участников корпоративных отношений выгодно укрепление конкурентной позиции компании, которое и свою очередь количественно отображает прирост ее стоимости. Собственникам необходимо принимать решения по ключевому критерию. Способствуют ли решения росту стоимости компании или нет. На уровне менеджеров стоимостное мышление означает умение оперировать категориями денежных потоков, Создание механизма оценки и контроля эффективности управленческой деятельности. Система сбалансированных показателей представляет систему индикаторов для всесторонней оценки состояния бизнес-системы, которые позволяют идентифицировать и устранять отклонения от кормы. В результате основные участники корпоративных отношений (менеджеры и собственники) в равной мере обеспечены информацией, необходимой для обоснования принимаемых ими решений. Управление стратегией ориентирует собственников и менеджеров не только на повышение стоимости компании, но и на создание будущих конкурентных преимуществ. Разработка к формализация норм корпоративного поведения, Неразвитость внешних механизмов корпоративного управления обусловливает необходимость создания свода правил, которые бы регламентировали взаимоотношения между субъектами корпоративного управления не только на макроуровне, но и в рамках конкретной компании для любых бизнес - систем независимо ох их организационно-правовой формы и обеспечивали организационный механизм принятия решений.

Мониторинг уровня корпоративного управления.

Если соблюдение первых двух условий выражено в методическом подходе к формированию стратегически ориентированной системы корпоративного управления, то условие мониторинга корпоративного управления требует разработки подхода к оценке эффективности корпоративного управления.

Для того чтобы осуществлять мониторинг уровня корпоративного управления в компании, необходимо иметь критерии оценки эффективности системы Корпоративного управления. Исследования показывают, что экономическую эффективность корпоративного управления необходимо оценивать по финансово-экономические результатам хозяйственной деятельности, конкурентоспособной позиции и перспективам функционирования компании.

Эффективная финансово-хозяйственная деятельность корпорации, выраженная в росте ее стоимости, является подтверждением эффективности корпоративного управления. Постоянная положительная величина этого показателя свидетельствует об увеличении стоимости компании, тогда как отрицательная - о ее снижении. Снижение говорит о том, что на рынке появляются более интересные для инвестирования проект, поэтому при падении показателя стоимость компании также уменьшается. Однако положительное значение показателя в текущем периоде может быть достигнуто за счет сокращения затрат, например оборотного капитала, заработной платы, продажи активов. В результате значение в следующем периода резко снизится. Для вывода об эффективности корпоративного управления недостаточно информации об изменении её стоимости за один год, так как это может явиться также следствием либо очень низкого уровня корпоративного управления в предыдущий год, либо случайным успехом корпорации, приведшим к улучшению финансово-хозяйственного положения корпорации, не зависящим от эффективности корпоративного управления. Поэтому необходимо рассматривать динамику показателя. Для этого проводится расчет относительного изменения стоимости компании за год и за весь период времени. Таким образом, для оценки эффективности системы корпоративного управления по показателю стоимости компании на первом этапе проводится расчет стоимости за все промежутки времени. Согласно логике подхода к оценке эффективности корпоративного управления на основе стоимости, высокий уровень корпоративного управления должен характеризоваться постоянным повышением стоимости корпорации.

Однако оценку эффективности системы корпоративного управления недостаточна осуществлять только на основании динамики количественного показателя, т. е, использовать только количественную методику оценки эффективности корпоративного управления, основанную на анализе хозяйственной деятельности корпорации. Необходимо учитывать и качество корпоративного управления. Механизм влияния качества корпоративного управления на стоимость компании заключается в том, что плохое качество корпоративного управления увеличивает риски инвесторов, а значит, увеличивает стоимость капитала компании, которая выступает фактором дисконта при оценке ее стоимости. Уровень присущего компании риска, связанного с корпоративным управлением, отражается па величине ставки дисконтирования. При этом удельный вес качества корпоративного управления среди других факторов, влияющих на стоимость капитала, относительно снижается по мере сокращения рисков, связанных с управлением, т.е. по мере продвижения компании в направлении цивилизованных корпоративных отношений. Качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений. Сравнительный метод оценки эффективности корпоративного управления заключается в сравнении его механизмов в различных условиях хозяйствования. Данный подход является неформализованным и позволяет сравнивать условия развития корпоративного управления в различных странах. В этом случае прибегают к экспертной оценке развитости законодательства стран в области корпоративного управления» степени его исполнения, развитости фондового рынка (сравнивается капитализация), механизма банкротства (сравнивается степень простоты процедуры банкротства и частоты его применения) - это оценка внешних механизмов корпоративного управления. При оценке внутренних механизмов корпоративного управления оценивается деятельность совета директоров (соотношение внутренних и внешних директоров, численность совета, методика оценки эффективности работы менеджеров и другие показатели, в зависимости от специфики деятельности совета директоров в конкретной стране и целей оценки) и построение системы вознаграждения менеджеров. [ 38 ]

В методике оценки рисков корпоративного управления, разработанной Brunswick UBS Warburg, существующие и потенциальные риски, связанные с корпоративным управлением, подразделяются на восемь категорий и 20 подкатегорий, каждой из которых соответствуют четко определенный коэффициент риска и указания по его применению. Оценка каждого из видов рисков производится путем присуждения штрафных баллов. Соответственно, чем выше рейтинг той или иной корпорации по совокупности набранных его баллов, тем большая степень риска и, следовательно, ниже уровень эффективности корпоративного управления. В соответствии с моделью, корпорации, получившие более 35 штрафных балла, являются чрезвычайно рискованными и характеризуются таким уровнем корпоративного управления, а компании с рейтингом ниже 17 считаются относительно безопасными и обладающими высоким уровнем управления.

Таким образом, подход к оценке эффективности корпоративного управления с точки зрения количественной и качественной его интерпретации позволяет получать дополнительную информацию о возможностях улучшения уровня корпоративного управления в будущем. Возможность совмещения перспективных параметров деятельности компании с наиболее подходящей моделью организации корпоративного управления становится важнейшим элементом конкурентоспособности для современных российских компаний. Повышение качества корпоративного управления может рассматриваться в качестве основной стратегии компаниями, которые стремятся выйти на финансовый рынок. Рассмотренные вопросы совершенствовании системы корпоративного управления позволяют сделать следующие выводы:

• - Корпоративное управление на микроуровне имеет существенный потенциал совершенствования, который, в частности, заключается в использовании стратегически ориентированного подхода, реализация Которого позволит сбалансировать интересы каждого участника корпоративных отношений в целях повышения эффективности компании.
• - Разработаны методические положения стратегически ориентированной системы корпоративного управления, основой которой является эффективный процесс принятия стратегических решений, а необходимым условием функционирования - действенный контроль над менеджментом компании, подразумевающий оптимальное распределение полномочий в процессе принятия, реализации и оценки оперативных и стратегических решений на предприятии. Формирование стратегически ориентированной системы корпоративного управления подразумевает активную роль совета директоров в разработке стратегии, как основного внутреннего механизма контроля, в рамках которого устанавливается баланс интересов между заинтересованными группами.

Основным стратегическим ориентиром в предложенной системе является стоимость компании, отражающая в первую очередь интересы собственника и заключающая в себе притязания различных участников корпоративных отношений. В качестве стоимостной концепции управления рейтинга мы делаем акцент на выявлении так называемых «количественных факторов», которые представляются наиболее важными при оценке кредитных рейтингов (в том числе анализ бухгалтерских балансов, потоков кэш-флоу и ключевых финансовых показателей), мы также стараемся предоставить на рынок как можно больше информации относительно так называемых качественных показателей, в том числе касающихся корпоративного управления.

Отсутствие структурированных и прозрачных схем отчетности, например, неполное раскрытие информации в сфере финансовых схем, является дополнительным фактором риска для инвесторов и иных лиц, не входящих в руководящие органы компании. В то же время хорошо организованное корпоративное управление способствует укреплению доверия к компании, чем облегчает ей доступ к рынкам капитала. По мнению специалистов Moody"s, эффективное корпоративное управление важно в первую очередь для самой компании и является залогом доверия инвесторов. В частности, в отсутствие организованного корпоративного управления потенциальные владельцы акций или долговых обязательств компании могут испытывать опасения по поводу того, что лица, располагающие «инсайдерской» информацией (менеджеры или мажоритарные акционеры), могут использовать свое положение в ущерб прочим акционерам. Кроме того, в отсутствие должной прозрачности в части раскрытия информации и отчетности руководство компании может втайне от акционеров подвергнуть компанию необоснованным рискам и ухудшить ее финансовое положение и репутацию.

Залогом эффективности корпоративного управления и привлекательности компании для инвесторов и кредиторов являются:

• - общая, правовая и политическая культура (в том числе учитываются правовые и фидуциарные обязательства руководства, директоров и мажоритарных акционеров;
• - надежная и хорошо отлаженная система правосудия; надлежащие законы о банкротстве);
• - наличие должных рыночных механизмов (в том числе действенной системы раскрытия информации и наличия императивных требований о предоставлении отчетности, а также эффективные механизмы регулирования рынка ценных бумаг);
• - наличие правильных структур корпоративного управления в компании, в частности, дееспособного наблюдательного совета.

При этом для сторонних лиц бывает очень непросто установить, являются ли внутрикорпоративные реформы подлинными, или лишь представляются иллюзией таковых. По нашему мнению, отсутствует единый и простой рецепт успеха по построению правильного корпоративного управления, которое не может базироваться исключительно на механистических алгоритмах, так как в разных компаниях есть свои, присущие только им проблемы. Таким образом, зачастую понимание того, насколько эффективно осуществляется корпоративное управление в компании, бывает крайне затруднительным.

Ключевые аспекты корпоративного управления

Для повышения качества управления очень важны следующие элементы: корпоративный управление конкурентоспособность

По нашему мнению, весьма важным фактором является четкое понимание структуры собственности и контроля в компании, которая претендует на получение высокого рейтинга, а также понимание интересов тех лиц, которые в конечном итоге обладают контролем над компанией и ее активами. Данный аспект включает в себя прозрачность владельческой структуры и ясную видимость потенциальных конфликтов между интересами мажоритариев (или руководства) и прочих акционеров. Помимо выявления потенциальных конфликтов необходимо понимать долгосрочные цели и задачи, поставленные перед компанией ее владельцами, а также преференциальные с их точки зрения пути структурирования активов и общую стратегию. Несмотря на то, что раскрытие владельческой структуры является достаточно простым вопросом, анализ влияния такой структуры на степень кредитных рисков представляется весьма сложным. Например, прозрачная и открытая структура отчетности компании в совокупности с дополнительными обязательствами по раскрытию информации и большим количеством акционеров добавляет ей привлекательности и открывает свободный доступ к рынкам капитала. Однако на рынках акций могут также высоко котироваться и компании с иной организационной или владельческой структурой. Есть примеры фирм, принадлежащих или контролируемых одной семьей (или одной компанией) и имеющих при этом высочайший кредит доверия, что обусловлено либо наличием у такой семьи (или компании) дополнительных ресурсов, которые могут выручить в критической ситуации, либо наличием у собственника долгосрочно ориентированной программы по развитию и укреплению принадлежащей ему фирмы. Качество и достоверность при раскрытии информации, в том числе в области финансовой отчетности и корпоративного управления При определении кредитного рейтинга любой компании Moody"s, безусловно, требуется надежная и достоверная финансовая информация, и тут следует учесть, что этот аспект также характеризует и степень открытости компании в целом (т.е. на рынках). В тех случаях, когда у инвесторов нет доступа к информации (особенно к ключевым финансовым показателям), они лишаются возможности контролировать отчетность менеджмента. С учетом того, что мы производим оценки рейтингов компаний по всем миру, представляется полезным проводить сравнительный анализ показателей различных компаний, а также исследовать динамику изменения международных стандартов отчетности, которые являются значимыми для выполнения кредитного анализа. Мы также стремимся отслеживать раскрытие информации в сфере корпоративного управления компанией, в том числе исследовать уставные документы и внутренние нормативные акты, соглашения акционеров, которые оказывают влияние на контроль, а также положение дел в сфере деятельности совета директоров и высшего менеджмента (включая персональные данные и биографии членов совета и представителей менеджмента). Исследуются вопросы вознаграждения лиц, входящих в состав совета директоров (в том числе независимых директоров), в состав правления, в состав исполнительных органов компании, а также размер вознаграждения независимого аудитора. [ 39 ]

Совет директоров или наблюдательный совет.

В чем заключаются преимущества совета директоров, который несет ответственность перед компанией (т.е. совета директоров как такового или наблюдательного совета) в тех компаниях, где таковой организуется? При ответе на данный вопрос в расчет принимаются степень независимости директоров, профессионализм внешних директоров, эффективность организационной структуры совета директоров, а также факторы взаимодействия между советом директоров и менеджментом компании. Учитываются:

• - количественный состав совета директоров (по нашему мнению, слишком многочисленные советы директоров функционируют менее эффективно);
• - главенство в совете директоров (является ли председатель независимым и какими личными качествами он обладает);
• - частота проведения заседаний совета директоров;
• - характер и способы обсуждения вопросов на заседаниях (насколько мы можем составить представление об этом, не присутствуя непосредственно на советах директоров);
• - стратегия, алгоритмы выбора и размеры вознаграждения менеджмента, а также способы контроля и наблюдения за деятельностью компании в целом.

Мы полагаем, что наилучшим сочетанием является взаимодействие внешних директоров, располагающих глубокими знаниями в определенных специфических областях управления, а также директоров, имеющих знания и опыт по более широкому спектру вопросов. При рассмотрении такой широкой и развернутой структуры мы делаем акцент на функционировании службы внутреннего аудита, которая с некоторых пор стала обычным подразделением в большинстве компаний и отвечает за предоставление финансовых отчетов и внутренний контроль. Мы также позитивно расцениваем наличие в компании независимого комитета по вознаграждениям и комитета по назначениям.

Структура управления и возможность передачи полномочий от одних лиц к другим.

Уверенность в наличии сильной управленческой команды (в частности, высшего руководства) является весьма важным фактором оценки рейтинга компании. С точки зрения корпоративного управления, необходимо достичь понимания того, как именно распределяется ответственность между руководителями высшего звена. Озабоченность вызывают так называемые «риски ключевых фигур», которые возникают в тех случаях, когда благополучие фирмы зависит от личных качеств одной персоны. Кредитный рейтинг, как правило, повышается, если в компании имеет место как индивидуальное, так и групповое лидерство, в результате чего зависимость от одного человека существенно снижается.

Текучесть кадров среди высшего менеджмента также является важным аспектом. Высокая текучесть свидетельствует о недостаточном уровне стабильности и может быть ярким индикатором наличия внутренних проблем. С другой стороны, существует необходимость регулярного обновления топ-менеджмента, и у совета директоров должна иметься возможность при необходимости осуществлять замену лиц, входящих в исполнительные органы компании. При этом заблаговременное планирование смены руководства является важным вопросом, который не следует упускать из вида. В этом случае необходимо сочетать эффективный рост менеджмента и выработку плана по его замене (в том числе в связи с повышением по служебной лестнице). Особое внимание нужно обратить на кандидатуры генерального директора и президента компании (как для чрезвычайной или непредвиденной замены, так и в свете долгосрочной политики развития).

Вознаграждение менеджмента .

Доступность информации о величине вознаграждения является деликатным вопросом, который может решаться по-разному в зависимости от политики компании. Поскольку у менеджеров есть обширные полномочия и власть, мы обращаем внимание на то, какие мотивационные факторы оказывают влияние на их деятельность. Мы позитивно расцениваем фактор вознаграждения в свете долгосрочного роста показателей эффективности, однако с опаской относимся к распространенным преимущественно в США опционным схемам, которые могут смещать акценты интересов в область роста стоимости акций, что не всегда отвечает интересам держателей облигаций. В публичных компаниях с множеством акционеров и отсутствием «основного акционера» мы придерживаемся позиции, которая предполагает сбалансированный подход к вопросу величины вознаграждений, размер которых определяется полностью независимым комитетом совета директоров. Мы также проводим анализ того, какое вознаграждение выплачивается внешним директорам, особенно в тех случаях, когда они выполняют значимые для компании функции.

Аудит и контроль.

Важной сферой в области корпоративного управления является мониторинг финансовой отчетности и контроль. Как указывалось выше, мы обращаем пристальное внимание на независимый комитет совета директоров по аудиту, которому подотчетны внешние и внутренние аудиторы. Доверие к финансовым отчетам повышается в случае полной независимости внешних аудиторов, а для крупных компаний весьма важной также является и функция внутреннего аудита.

В различных областях хозяйственной деятельности значение могу приобретать отдельные показатели, например, методы оценки запасов нефти и газа для компаний соответствующего профиля. Помимо финансовой отчетности крупным компаниям необходим действенный контроль над значимыми и географически разбросанными операциями. Как уже отмечалось, в различных областях хозяйственной деятельности значение могут приобретать специфические показатели. Среди прочих, мы оцениваем степень соблюдения избранных компанией принципов деятельности, в том числе эффективность профильных департаментов, особенно в компаниях, которые подвержены опасностям в части рисков. При исследовании мы оцениваем угрозы судебных разбирательств, риски, исходящие от регулятивных органов власти, а также возможность и эффективность диалога и компромисса с такими органами.

Оценка рисков и управление.

Специалисты по кредитному анализу, как правило, фокусируют внимание как на факторах риска, так и на перспективах роста компании, поскольку наиболее важным вопросом для потенциальных покупателей долговых ценных бумаг является следующий: что может быть «не так»?

Учитывая пристальное внимание к факторам риска, мы стремимся в некотором смысле удостовериться в том, что руководящие лица, ответственные за принятие решений в компании, имеют должное понимание потенциальных угроз и владеют механизмами их оценки, необходимыми для того, чтобы минимизировать (снижать) потенциальные риски. Для компаний, подверженных существенным финансовым рискам (в том числе в силу изменения товарной конъюнктуры или курса валют), риск-менеджмент является еще более важным аспектом, чем для других компаний. Многие крупные компании (особенно работающие в области финансов) организуют специальные подразделения, которые отслеживают такие риски (в ряде случаев этим занимается риск-менеджер).

На практике бывает очень сложно определить корпоративную культуру компании, однако именно она может оказывать существенное влияние на риски, которым подвержена или может подвергаться компания. В составляемых нами обзорах корпоративного управления мы стремимся показать, насколько топ-менеджеры соблюдают утвержденные ими же принципы корпоративной культуры, в том числе, проводятся ли какие-либо тренинги или иные мероприятия. Данный аспект особенно важен для компаний, которые подвержены так называемым репутационным рискам, или для компаний, чьи активы могут быть использованы нецелевым образом в силу злоупотреблений менеджеров своим положением.

Роль совета директоров (СД) в организационной структуре коммерческих банков в Республике Казахстан значительно возросла. Этому способствовали две причины: стремление крупного бизнеса играть по общепринятым мировым стандартам, а также инициатива уполномоченного органа, желающего минимизировать риски банковского сектора путем повышения качества корпоративного управления. Однако говорить о том, что процесс активизации СД и работы в нем независимых директоров (НД) стал повсеместным, очень рано во многих банках деятельность СД и НД до сих пор формализована, они действуют по принципу «разделяй и властвуй».

Существующее законодательство делегирует совету директоров важные вопросы управления акционерным обществом (все банки по закону -- акционерные общества) и предусматривает, что именно этот орган управления осуществляет общее стратегическое руководство организацией в перерывах между собраниями акционеров. Однако до недавнего времени СД не выполнял возложенной на него функций. Центр управления находился в исполнительном органе - правлении банка, которое самостоятельно разрабатывало стратегии развития, непосредственно их реализовывало, а деятельность СД заключалась в соблюдении формальных требований законодательства. Не случайно крупные акционеры банка занимали в правлении высокие должности контролирующий акционер зачастую лично возглавлял исполнительный орган. С развитием банковского сектора ситуация стала меняться. Бизнес стал требовать новой системы принятия решений, контроля рисков, соответствия общепринятым международным стандартам корпоративного управления. В результате владельцы банка усилили контроль за действиями менеджмента и финансовыми потоками банка через укрепление роли СД. Например, очень серьезные требования собственники бизнеса стали предъявлять к качеству кредитного портфеля, а именно к сокращению доли сомнительных и безвозвратных кредитов. Одним из действенных вариантов минимизации таких кредитов является прекращение кредитования компаний, связанных с кем-либо из руководства или акционеров банка. Как правило, ресурс аффилированности дает возможность заемщику получить ссуду на условиях, более выгодных для себя, а не банка. Именно поэтому в состав кредитного комитета, комитета по управлению ликвидностью, аудиту во многих банках входят члены совета директоров.

Но главным сигналом того, что центр управления банка постепенно перемещается в СД, стал прецедент перехода в эту структуру из правления банка крупных акционеров и топ-менеджеров. Одним из первых несколько лет назад такую стратегию реализовал Казкоммерцбанк, а позже повторили АТФ Банк и Цеснабанк. Хотя сами банкиры и не согласны с тем, чтобы эти явления квалифицировались как устойчивая тенденция. Может быть, все события совпали по времени и такой тенденции и закономерности нет, но это было пожелание акционеров по усилению влияния на стратегию развития банка. Выработка стратегии и принятие наиболее сложных управленческих решений - общепринятая прерогатива СД, и поэтому прослеживается тенденция, когда в ряде банков председатели правления также переходят в СД. Это связано с тем, что за каких-нибудь три года лицо банковского сектора сильно изменилось, и определять перспективы бизнеса должны наиболее опытные люди.

По закону именно СД определяет стратегию развития бизнеса в перерывах между проведением общих собраний акционеров. А так как директоров в совет выбирают сами акционеры, в то время как члены правления принимаются на работу посредством подписания трудового соглашения, то статус директора оказывается гораздо весомее. Кроме того, с усилением роли СД активизируется и противостояние разных групп акционеров за влияние в совете. Специалистами давно подмечено, что тот, кто формирует повестку заседания СД, имеет контроль над СД и акционерным обществом, что приводит заседание СД либо к продуктивной работе, либо к общим разговорам.

Но в любом случае, и с этим соглашаются все эксперты рынка, неформальная работа СД зависит от стратегии развития самого банка и на рынке еще есть немало финансовых организаций, которым не нужна публичность. Процесс усиления роли СД внутренний, считают эксперты, и оценки бизнеса предлагается использовать модель экономической добавленной стоимости. Предложен организационный механизм стратегически ориентированного корпоративного управления, основанный на комплексной организации процесса принятия решений, а также оценки и контроля деятельности компании и ее управляющих, отвечающих требованию оптимального сочетания прямого контроля над менеджерами со стороны собственников при сохранении достаточной гибкости в принятии решении. Комплексный подход к анализу и оценке управленческой деятельности предлагает интеграцию экономической добавленной стоимости в структуру сбалансированных показателей.

Показано, что система надлежащего корпоративного управления полезна не только для открытых акционерных обществ, но и обществ с ограниченной ответственностью, а также предприятий, функционирующих в отраслях со средними и низкими темпами роста, так как внедрение такой системы позволяет оптимизировать бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, представителями государственных органов и общественных организаций.

Способы оценки уровня корпоративного управления, используемые компанией Moody"s при проведении кредитного анализа. Берч Кеннет А. исполнительный директор - главный аналитик по корпоративному управлению рейтингового агентства Moody"s опубликовал в журнале "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления"

При оценке кредитного рейтинга любой компании Moody"s всегда обращает внимание на качественный уровень управления и менеджмента. В расчет принимается культура корпоративного управления, которая в значительной степени характеризует долгосрочную историю руководства компанией. После коллапса компании Enron в 2001г. Moody"s стала уделять еще больше внимания роли совета директоров и его участию в управлении (при этом особое значение придается деятельности наблюдательного совета, если таковой присутствует в компании).

В 2002 г. Moody"s объединила в группы ряд профессионалов, специализирующихся в области корпоративного управления, бухгалтерского учета и финансов, риск-менеджмента, а также специалистов по диверсификации рисков, которые оказывают поддержку аналитическим отделам компаний при приведении исследований в рассматриваемых областях.

Параллельно с крупным бизнесом свой вклад в усиление роли СД внесло Агентство по финансовому надзору (АФН). Чередой нормативных актов агентство стимулировало финансовые организации более активно внедрять нормы корпоративного управления. Например, принятие Кодекса корпоративного управления подразумевает повышение активности СД в изучении текущих и повседневных вопросов деятельности банка. Другое дело, насколько основная масса банков готова на деле передать реальные полномочия СД? Понятна позиция агентства по усилению роли СД и независимых директоров в их составе. Ведь качество банковской системы АФН гарантировано выданными лицензиями и потрясения в обществе с проблемами в коммерческих банках уполномоченному органу не нужны. Развитие института независимых директоров определяют сегодня три фактора. На добровольной основе инструмент зависимых и независимых директоров применяют все те же крупнейшие банки. И решение это связано с курсом открытости финансовой организации. Активно фондируясь на открытом рынке, в том числе и внешнем, банки стремятся быть максимально понятны и прозрачны для заемщиков. Их принципиальная позиция по вопросу прозрачности и наличия НД сполна оценена кредиторами. Разрыв процентов по кредитам между банками - лидерами корпоративного управления и банками, которые корпоративным управлением не блещут, довольно значителен. Конечно, в определении процентов важную роль играет и величина банка-заемщика, однако для кредиторов необходимо знать, что в банке отлажена процедура риск-контроля, решения принимаются в соответствии с мировой практикой, а в СД заседают квалифицированные и независимые специалисты.

Усиление позиций НД в банках проводится также в интересах вкладчиков и миноритарных акционеров. Ввиду того, что крупные акционеры, как правило, участвуют в управлении банком, речь идет в первую очередь о защите прав миноритариев через институт независимых директоров. На сегодняшний день многие крупные банки имеют большое количество миноритарных акционеров - физических лиц, имеющих менее 5% акций. Практика, когда банки размещают свои акции по подписке среди широкого круга лиц, со временем приведет к еще большей потребности в НД.

Другую тенденцию по внедрению в деловую практику независимых директоров определяет мода на ІРО. Чтобы инвесторы в Лондоне или Франкфурте благосклонно отнеслись к компании, ей необходимо иметь в СД таких лиц.

Третьим фактором, влияющим на обязательность наличия НД, является нормативная база, которая определяет, что 30% от общего числа членов СД должны быть независимыми директорами. Так как институт НД в Казахстане только формируется, то подбор директоров вызывает массу вопросов. Кто назначает НД и где их берут? Как обеспечивается независимость НД и т.д.

По словам специалистов, выдвижение тех или иных лиц в независимые директора также зависит от стратегии компании. Если банк держит курс на Запад, ему просто необходимо взять независимыми директорами иностранцев, известных в международных финансовых кругах. В Казахстане выбор НД часто проводится СД, при консультациях с крупными акционерами, по необходимости, с членами правления. Надо сказать, что круг претендентов значительно сужается из-за законодательных требований об отсутствии аффилированности НД и акционерного общества. «Подбор независимых членов совета директоров должен в первую очередь осуществляться исходя из личных качеств кандидата в НД, его опыта, образования, достигнутых успехов. По мнению специалистов, специфика деятельности отечественных банков базируется на международных банковских стандартах, требованиях Базеля по учету рисков, системе корпоративного управления и т.д. Все это делает казахстанский банковский сектор понятным иностранцам, и проблем с исполнением обязанностей у них не возникает. Кроме законодательства в банковских кругах существуют собственные неписаные правила для НД. Это должно быть известное в республике и финансовых кругах лицо, которое никогда не работало и не возглавляло финансовый институт, подвергнутый банкротству. И такие люди в республике есть. Но пригласить специалистов из другого банка вряд ли позволит АФН. Зато есть квалифицированные практики, ушедшие в науку. В науке есть и достаточно много толковой молодежи, которую и можно привлекать в качестве НД. Свои вопросы по кворуму НД есть и у юристов.

Что же касается оплаты услуг НД, то ввиду того что рынок таких специалистов только развивается, еще не сложилась общая практика определения структуры и размеров компенсации деятельности НД. В разных банках практикуется различная система оплаты. Считается, что для НД главное - его репутация, и в некоторых банках такие директора-нерезиденты не получают за свой труд вознаграждение. Другие платят фиксированный оклад, при этом в банковском сообществе еще не сложилось понимание того, каким образом оценивать вклад НД в успех компании. Несмотря на то что институт НД молодой, его дальнейшее развитие будет зависеть от потребности банков развивать ресурсную базу независимых директоров внутри страны. Если НД работает в акционерном обществе довольно продолжительное время, он теряет независимость по истечении определенного времени. Необходима ротация НД, чтобы на каждый этап развития компании приходили новые директора, которые бы оценивали ситуацию свежим взглядом. И здесь главным стимулом может стать создание специализированных организаций, которые бы взяли на себя заботу о поиске, обучении и мониторинге независимости НД.

Как ни странно это прозвучит, практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Вспомним, например: в шекспировском "Венецианском купце" описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней). А вот полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским "бумом" и активизацией регулирования отношений в данной сфере. Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению.

В предлагаемой вниманию читателей статье мы проанализируем основные теоретические понятия, которые используются в данной сфере, рассмотрим преимущества создания эффективной системы корпоративного управления и представим результаты специального исследования, проведенного в четырех российских регионах.

Корпоративное управление: что это такое?

Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного "спектакля" (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств.

Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций.Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.

В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: "Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними... Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью" (1). Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).
2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).
3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).
4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).
5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).

В развитых странах используются две основные модели корпоративного управления. Англо-американская действует, помимо Великобритании и США, также в Австралии, Индии, Ирландии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР. Германская модель характерна для самой Германии, некоторых других стран континентальной Европы, а также для Японии (иногда японскую модель выделяют как самостоятельную).

Англо-американская модель действует там, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование единого корпоративного "штаба" - совета директоров, осуществляющего как надзорные, так и исполнительные функции. Надлежащая реализация обеих функций обеспечивается за счет формирования этого органа из неисполнительных, в том числе и независимых директоров ("контролеров"), и исполнительных директоров ("управленцев"). Германская модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров. В этом случае система управления компанией является двухуровневой и включает в себя, во-первых, наблюдательный совет (в него входят представители акционеров и сотрудников корпорации; обычно интересы персонала представляют профсоюзы) и, во-вторых, исполнительный орган (правление), членами которого являются менеджеры. Особенность такой системы - четкое разделение функций надзора (отданных наблюдательному совету) и исполнения (делегированных правлению). В англоамериканской модели правление как самостоятельный орган не создается, оно фактически "встроено" в совет директоров. Российская модель корпоративного управления находится в процессе формирования, и в ней проявляются особенности обоих описанных выше образцов.

Эффективное корпоративное управление: важность внедрения системы, стоимость ее создания, спрос со стороны компаний

Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах.

Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом. Этим они отличаются от неэффективно управляемых компаний, таких как Enron, банкротства которых становятся причиной сокращения рабочих мест, потери пенсионных отчислений и даже могут подорвать доверие к фондовым рынкам..

Облегчение доступа к рынку капиталов

Практика корпоративного управления - фактор, способный определить успех или неудачу компаний при выходе на рынок капиталов. Инвесторы воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные, внушающие больше уверенности в том, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений.

Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обуславливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Среди инвесторов явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами.

Снижение стоимости капитала

Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Россия, в которых правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав (2). Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же странах и отраслях.

Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций практически отсутствует. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы с развитием компаний в качестве надежных заемщиков и объектов для инвестирования средств акционеров. В то же время немалую роль играют и распространение коррупции, недостаточная разработанность законодательства и слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в корпоративном управлении (3). Поэтому повышение уровня корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение стоимости капитала компании и рост ее капитализации.

Содействие росту эффективности

Надлежащее корпоративное управление может содействовать достижению компаниями высоких результатов и росту эффективности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Проведенные исследования свидетельствуют: качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений (4).

Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.

Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы.

Улучшение репутации

У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании смогут стать достойными "корпоративными гражданами" и пользоваться большим доверием общественности.

Стоимость эффективного корпоративного управления

Организация системы эффективного корпоративного управления влечет за собой определенные издержки, в том числе и затраты на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы, необходимые для обеспечения работы в данной сфере. Компаниям придется выплачивать вознаграждение внешним юрисконсультам, аудиторам и консультантам. Весьма значительными могут оказаться расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Кроме того, менеджеры и члены совета директоров должны будут посвятить решению возникающих проблем много времени, особенно на начальном этапе. Поэтому в крупных акционерных обществах внедрение надлежащей системы корпоративного управления обычно происходит гораздо быстрее, чем в малых и средних, поскольку первые располагают для этого необходимыми финансовыми, материальными, кадровыми, информационными ресурсами.

Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: работники фирм - из-за сокращения рабочих мест и утраты пенсионных отчислений, инвесторы - в результате потери вложенного капитала, местные общины - в случае краха компаний. В чрезвычайной ситуации систематические проблемы в области корпоративного управления могут даже подорвать доверие к финансовым рынкам и стать угрозой для стабильности рыночной экономики.

Спрос со стороны компаний

Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как уже указывалось, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников. Иными словами, плох тот солдат, который не мечтает стать генералом.

Итак, корпоративное управление - это не модный термин, а вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний. Рассмотрим специфику российской ситуации в сфере корпоративного управления.

Результаты исследования "Практика корпоративного управления в регионах России"

Осенью 2002 г. компания Interactive Research Group в сотрудничестве с Ассоциацией независимых директоров провела специальное исследование практики корпоративного управления в российских компаниях. Исследование осуществлялось по заказу Международной финансовой корпорации (International Finance Corporation, член Группы Всемирного банка), при поддержке Государственного секретариата экономических отношений Швейцарии (SECO) и агентства Senter International Министерства экономики Нидерландов (5).

В опросе приняли участие высшие должностные лица 307 акционерных обществ, представляющих широкий спектр отраслей и действующих в четырех регионах России: Екатеринбурге и Свердловской области, Ростове-на-Дону и Ростовской области, Самаре и Самарской области, Санкт-Петербурге. Уникальность исследования состоит в том, что оно сфокусировано на регионах и базируется на солидной и репрезентативной выборке. Усредненные характеристики фирм-респондентов таковы: количество сотрудников - 250, количество акционеров - 255, объем продаж - 1,1 млн долл. В подавляющем большинстве случаев (75%) на вопросы анкет отвечали председатели советов директоров (наблюдательных советов), другие члены советов директоров, генеральные директора или их заместители.

Проведенный анализ позволил выявить наличие определенных общих закономерностей. В целом к компаниям, добившимся определенных успехов с точки зрения практики корпоративного управления, относятся те, которые:

• больше по величине оборота и чистой прибыли;
• испытывают потребность в привлечении инвестиций;
• проводят регулярные заседания совета директоров и правления;
• обеспечивают обучение членов совета директоров.

На основании полученных данных было сделано несколько ключевых выводов, объединенных в четыре большие группы:

1. приверженность компаний принципам надлежащего корпоративного управления;
2. деятельность совета директоров и исполнительных органов;
3. права акционеров;
4. раскрытие информации и прозрачность.

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления

К настоящему времени лишь немногие компании осуществили реальные изменения в сфере корпоративного управления (КУ), поэтому она нуждается в серьезном усовершенствовании. Только у 10% компаний состояние практики КУ можно оценить как "относительно хорошее", в то же время доля компаний с неудовлетворительной практикой КУ составляет 27% выборки.

Многие компании не знают о существовании Кодекса корпоративного поведения (далее - Кодекс), который был разработан под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) и является основным российским стандартом корпоративного управления. Хотя Кодекс ориентирован на компании с числом акционеров более 1000 (это превышает средний показатель количества акционеров по выборке), он применим к компаниям любого масштаба. Только половина респондентов знают о существовании Кодекса, из них около одной трети (т.е. 17% от всей выборки) внедрили его рекомендации или намеревались сделать это в 2003 г.

Многие компании планируют усовершенствовать свою практику КУ и хотели бы получить для этого помощь со стороны. Более 50% опрошенных фирм намерены обратиться к услугам консультантов по КУ, а 38% респондентов предполагают организовать программы обучения членов советов директоров.

2. Деятельность совета директоров и ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ органов Совет директоров

Советы директоров (СД) выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Советы директоров некоторых компаний либо не осведомлены о пределах своих полномочий, либо сознательно игнорируют их. Так, каждый четвертый СД утверждает независимого аудитора компании, а в 18% фирм-респондентов советы директоров избирают членов СД и прекращают их полномочия.

Лишь немногие члены СД являются независимыми. Кроме того, вызывает озабоченность проблема защиты прав миноритарных акционеров. Только 28% опрошенных компаний имеют независимых членов в советах директоров. Лишь у 14% респондентов количество независимых директоров соответствует рекомендациям Кодекса.

В структуре советов директоров практически отсутствуют комитеты. Они организованы только в 3,3% компаний - участников исследования. Комитеты по аудиту имеют 2% фирм-респондентов. Ни в одной из фирм независимый директор не является председателем комитета по аудиту.

Почти все компании отвечают требованиям закона "Об акционерных обществах" в отношении минимального числа директоров. У 59% компаний в составе СД нет женщин. В среднем число членов СД составляет 6,8 человек, при этом лишь один из членов СД - женщина.

Заседания СД проводятся достаточно регулярно. В среднем заседания советов директоров организуются 7,9 раз в год - это чуть меньше, чем указано в Кодексе, который рекомендует проводить такие заседания каждые 6 недель (или около 8 раз в год).

Лишь немногие компании организуют обучение членов СД, очень редко обращаются они и к помощи независимых консультантов по вопросам корпоративного управления. Только 5,6% респондентов проводили обучение членов СД в течение предыдущего года. Еще меньше компаний (3,9%) пользовались услугами консультационных фирм по вопросам КУ.

Вознаграждение членов СД находится на низком уровне и, вполне вероятно, несопоставимо с возлагаемой на них ответственностью. 70% компаний вообще не оплачивают работу директоров и не компенсируют им расходы, связанные с их деятельностью. Средний размер вознаграждения члена СД составляет 550 долл. в год; в компаниях с числом акционеров 1000 и менее - 475 долл., а в компаниях, насчитывающих свыше 1000 акционеров, - 1200 долл. в год.

Корпоративный секретарь в компаниях, имеющих эту должность, как правило, совмещает свою основную работу с выполнением других функций. 47% респондентов указали, что у них введена должность корпоративного секретаря, главными обязанностями которого являются организация взаимодействия с акционерами и помощь в налаживании сотрудничества СД с другими органами управления компании. В 87% таких компаний функции корпоративного секретаря совмещаются с исполнением других обязанностей.

Исполнительные органы (правление и генеральный директор)

В большинстве компаний нет коллегиальных исполнительных органов. Кодекс рекомендует формирование коллегиального исполнительного органа - правления, отвечающего за повседневную работу компании, однако такой орган имеется только у одной четверти фирм-респондентов.

В некоторых компаниях коллегиальные исполнительные органы выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Как и в случае с СД, коллегиальные исполнительные органы либо не вполне понимают, либо сознательно игнорируют пределы своих полномочий. Так, 30% коллегиальных исполнительных органов принимают решения о проведении внеочередных аудитов, а 14% утверждают независимых аудиторов. Далее, 9% избирают руководителей высшего звена и членов правления и прекращают их полномочия; 5% избирают председателя правления и генерального директора и прекращают их полномочия; 4% избирают председателя и членов СД и прекращают их полномочия. Наконец, 2% коллегиальных исполнительных органов одобряют дополнительную эмиссию акций компании.

Заседания правления проводятся реже, чем рекомендовано Кодексом. Заседания коллегиального исполнительного органа проводятся в среднем один раз в месяц. Только 3% компаний следуют рекомендациям Кодекса о проведении заседаний один раз в неделю. В то же время результаты исследования показывают: чем чаще проводятся заседания правления, тем выше рентабельность компаний.

3. Права акционеров

Во всех опрошенных компаниях проводятся годовые общие собрания акционеров в соответствии с требованиями закона "Об акционерных обществах".

Все фирмы-респонденты выполняют требования законодательства в отношении информационных каналов, используемых для извещения акционеров о проведении общего собрания.

Большинство участников исследования сообщают акционерам о проведении собрания должным, образом. В то же время 3% компаний включают дополнительные вопросы в повестку дня собрания без надлежащего извещения акционеров.

В ряде компаний СД или коллегиальные исполнительные органы присвоили некоторые полномочия общего собрания. В 19% фирм общему собранию не предоставляется возможность одобрить рекомендацию совета директоров об утверждении независимого аудитора.

Хотя большинство респондентов извещают акционеров об итогах общего собрания, многие компании не предоставляют владельцам акций никакой информации по этому вопросу. О результатах общего собрания не сообщается акционерам 29% опрошенных компаний.

Многие фирмы не выполняют свои обязательства по выплате дивидендов по привилегированным акциям. Почти 55% опрошенных компаний, имеющих привилегированные акции, не выплатили объявленных дивидендов в 2001 г. (число таких компаний оказалось на 7% больше, чем в 2000 г.).

Нередко выплата объявленных дивидендов осуществляется с опозданием или не происходит совсем. Результаты исследования показывают, что в 2001 г. 35% компаний выплатили дивиденды после того, как истекли 60 дней со дня объявления о выплате. Кодекс же рекомендует производить выплату не позднее, чем через 60 дней после объявления. На момент проведения исследования 9% компаний не выплатили дивиденды, объявленные по результатам 2000 г.

4. Раскрытие информации и прозрачность

94% компаний не имеют внутренних документов о политике раскрытия информации.

Структура собственности до сих пор является хорошо охраняемым секретом. 92% компаний не раскрывают информацию о крупных акционерах. Почти половина из этих фирм имеют акционеров, владеющих более чем 20-процентной долей уставного капитала, а 46% имеет акционеров, владеющих более чем 5% размещенных акций.

Почти все фирмы-респонденты предоставляют акционерам свою финансовую отчетность (этого не делают лишь 3% компаний).

В большинстве компаний практика аудита оставляет желать лучшего, а в некоторых фирмах аудит проводится крайне небрежно. 3% фирм-респондентов не проводят внешнего аудита финансовой отчетности. Внутренний аудит отсутствует в 19% компаний, имеющих ревизионные комиссии. 5% участников исследования не имеют ревизионной комиссии, предусмотренной законом "Об акционерных обществах".

Существующий у многих фирм-респондентов порядок утверждения внешнего аудитора вызывает серьезную озабоченность в отношении независимости последнего. Согласно российскому законодательству утверждение внешнего аудитора является исключительной прерогативой акционеров. На практике аудитора утверждают: в 27% компаний - советы директоров, в 5% компаний - исполнительные органы, в 3% компаний - иные органы и лица.

Комитеты СД по аудиту организуются очень редко. Ни одна компания из представленных в выборке не имеет комитета по аудиту, целиком состоящего из независимых директоров.

Начинают распространяться международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), и особенно это характерно для компаний, нуждающихся в привлечении финансовых ресурсов. Отчетность в соответствии с МСФО в настоящее время готовят 18% опрошенных фирм, а 43% респондентов намерены внедрить МСФО в ближайшем будущем.

По итогам опроса была проведена оценка компаний-респондентов в соответствии с 18 индикаторами, характеризующими практику корпоративного управления и распределенными по четырем указанным выше группам.

• обучение членов СД;
• увеличение числа независимых директоров;
• формирование ключевых комитетов СД и утверждение независимого директора председателем комитета по аудиту;
• ведение бухучета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности;
• улучшение раскрытия информации о сделках с заинтересованностью.

На основе 18 индикаторов был построен простой индекс корпоративного управления. Он позволяет провести быструю оценку общего состояния КУ в компаниях-респондентах и служит точкой отсчета для дальнейшего совершенствования КУ. Индекс строится следующим образом. Компания получает одно очко, если какой-либо из 18 индикаторов имеет положительное значение. Все индикаторы имеют одинаковое значение для определения ситуации в сфере корпоративного управления, т.е. им не присваиваются различные веса. Максимально число очков, таким образом, составляет 18.

Оказалось, что индексы КУ в компаниях - участниках исследования существенно различаются. Наилучшие АО получили 16 из 18 очков, наихудшие - только одно.

Не менее десяти положительных индикаторов имеют 11% компаний выборки, т.е. лишь у каждого десятого АО практика КУ может считаться в целом соответствующей надлежащим стандартам. Остальные 89% респондентов выполняют менее 10 из 18 индикаторов. Это свидетельствует о необходимости серьезной работы по совершенствованию практики КУ в подавляющем большинстве акционерных обществ, представленных в выборке.

Таким образом, российским компаниям предстоит большая работа по повышению уровня корпоративного управления. Те из них, которые сумеют добиться успехов в этой сфере, смогут повысить свою эффективность и инвестиционную привлекательность, снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов, а в итоге получить серьезное конкурентное преимущество.

1. Принципы корпоративного управления ОЭСР. 1999- С. 5, 9- (www.oecd.org/dataoecd/46/38/435443o.pdfl.
2. См. Corporate Governance, Investor Protection and Performance in Emerging Markets // World Bank Policy Research Working Paper. 2818. April 2002.
3. См. Opacity Index. - PricewaterhouseCoopers. January 2001.
4. Gompers P., IshiiJ., Metrick A. Corporate governance and equity prices // NBER Working Paper. N w8449. August 2001.
5. Полный текст отчета представлен на Wеb-сайте проекта "Корпоративное управление в России" (http://www.2.ifc.org/rcgp/Documents/IFC_CG_survey_rus.pdf).

Грачева Мария старший финансовый эксперт консультационной компании ECORYS Nederland, Карапетян Давит - IFC Корпоративное управление в России
Журнал "Управление компанией " № 1 2004 г.

Как ни странно это прозвучит, практика корпоративного управления существует уже несколько столетий. Вспомним, например: в шекспировском описываются волнения торговца, вынужденного поручить заботу о своем имуществе - кораблях и товарах - другим лицам (говоря современным языком, отделить собственность от контроля за ней). А вот полноценная теория корпоративного управления стала формироваться лишь в 80-е гг. прошлого столетия. Правда, тогда же неторопливость осмысления сложившихся реалий была с лихвой компенсирована исследовательским и активизацией регулирования отношений в данной сфере. Анализируя особенности современной эпохи и двух предшествующих, ученые делают вывод, что в XIX в. двигателем экономического развития было предпринимательство, в XX столетии - менеджмент, а в XXI в. эта функция переходит к корпоративному управлению (рис. 1).

Краткая история корпоративного управления 1553 г.: создана торговая Московская компания (Muscovy Company) - первая английская акционерная компания (Англия). 1600 г.: создана английская торговая Ост-Индская компания (The Governor and Company of Merchants of London Trading into the East Indies), которая с 1612 г. стала постоянно действующей акционерной компанией с ограниченной ответственностью. Помимо собрания собственников в ней было образовано собрание директоров (в составе 24 членов) с 10 комитетами. Директором мог стать владелец акций на сумму не менее 2 тыс. ф. ст. (Англия). 1602 г.: создана голландская торговая Ост-Индская компания (Verenigde Oostindische Compagnie) - акционерная компания, в которой впервые было реализовано отделение собственности от контроля - создано собрание господ (т.е. директоров), состоявшее из 17 членов, которые представляли акционеров 6 региональных палат компании пропорционально их долям в капитале (Нидерланды). 1776 г.: А. Смит в книге предупреждает о слабых механизмах контроля за деятельностью менеджеров (Великобритания). 1844 г.: принят Закон об акционерных компаниях (Великобритания). 1855 г.: принят Закон об ограниченной ответственности (Великобритания). 1931 г.: А. Берли и Г. Минз (США) публикуют свою основополагающую работу. 1933-1934 гг.: Закон о торговле ценными бумагами 1933 г. становится первым законом, регулирующим функционирование рынков ценных бумаг (в частности, введено требование раскрытия регистрационных данных). Закон 1934 г. делегировал правоприменительные функции Комиссии по ценным бумагам и биржам (США). 1968 г.: Европейское экономическое сообщество (ЕЭС) принимает директиву о корпоративном законодательстве для европейских компаний. 1986 г.: принят Закон о финансовых услугах, оказавший огромное воздействие на роль фондовых бирж в системе регулирования (США). 1987 г.: комиссия Тредуэя представляет доклад о мошенничестве при составлении финансовой отчетности, подтверждает роль и статус комитетов по аудиту и разрабатывает концепцию внутреннего контроля, или модель COSO (Комитета спонсорских организаций комиссии Тредуэя), опубликованную в 1992 г. (США). 1990-1991 гг.: крах корпораций Polly Peck (убытки в размере 1,3 млрд ф. ст.) и BCCI, а также мошенничество с пенсионным фондом компании Maxwell Communications (на сумму 480 млн ф. ст.) свидетельствуют о необходимости усовершенствования практики корпоративного управления в целях защиты инвесторов (Великобритания). 1992 г.: комитет Кэдбюри публикует первый Кодекс корпоративного управления (Великобритания). 1993 г.: компаниям, акции которых зарегистрированы на Лондонской фондовой бирже, вменяется в обязанность раскрывать информацию о соблюдении Кодекса Кэдбюри по принципу (Великобритания). 1994 г.: публикация доклада Кинга (ЮАР). 1994 -1995 гг.: публикация докладов: Руттемана - о внутреннем контроле и финансовой отчетности, Гринбюри - о вознаграждении членов советов директоров (Великобритания). 1995 г.: публикация доклада Вьено (Франция). 1996 г.: публикация доклада Петерса (Нидерланды). 1998 г.: публикация доклада Хэмпеля о фундаментальных принципах корпоративного управления и Объединенного кодекса, созданного на основе докладов Кэдбюри, Гринбюри и Хэмпеля (Великобритания). 1999 г.: публикация доклада Тернбулла о внутреннем контроле, который заменил доклад Руттемана (Великобритания); публикация, ставших первым международным эталоном в сфере корпоративного управления. 2001 г.: публикация доклада Майнерса об институциональных инвесторах (Великобритания). 2002 г.: публикация германского Кодекса корпоративного управления - Кодекса Кромме (ФРГ); российского Кодекса корпоративного поведения (РФ). крах компании Enron и другие корпоративные скандалы приводят к принятию Закона Сарбейнса-Оксли (США). Публикация доклада Бутона (Франция) и доклада Уинтера о реформе европейского корпоративного законодательства (Евросоюз). 2003 г.: публикация докладов: Хиггса - о роли неисполнительных директоров, Смита - о комитетах по аудиту. Введение в действие новой редакции Объединенного кодекса корпоративного управления (Великобритания). Источник: IFC, 2003.

Корпоративное управление: что это такое?
Сейчас в развитых странах уже четко определены основы системы отношений между главными действующими лицами корпоративного (акционерами, менеджерами, директорами, кредиторами, сотрудниками, поставщиками, покупателями, государственными чиновниками, жителями местных общин, членами общественных организаций и движений). Такая система создается для решения трех основных задач корпорации: обеспечения ее максимальной эффективности, привлечения инвестиций, выполнения юридических и социальных обязательств.
Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В апреле 1999 г. в специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: 1. Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).
2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).
3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).
4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).
5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).
На рис. 2 представлен процесс формирования системы корпоративного управления в развитых странах. В ней отражены внутренние и внешние факторы, которые определяют поведение фирмы и эффективность ее функционирования.
В развитых странах используются две основные модели корпоративного управления. Англо-американская действует, помимо Великобритании и США, также в Австралии, Индии, Ирландии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР. Германская модель характерна для самой Германии, некоторых других стран континентальной Европы, а также для Японии (иногда японскую модель выделяют как самостоятельную).
Англо-американская модель действует там, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование единого корпоративного - совета директоров, осуществляющего как надзорные, так и исполнительные функции. Надлежащая реализация обеих функций обеспечивается за счет формирования этого органа из неисполнительных, в том числе и независимых директоров (), и исполнительных директоров (). Германская модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров. В этом случае система управления компанией является двухуровневой и включает в себя, во-первых, наблюдательный совет (в него входят представители акционеров и сотрудников корпорации; обычно интересы персонала представляют профсоюзы) и, во-вторых, исполнительный орган (правление), членами которого являются менеджеры. Особенность такой системы - четкое разделение функций надзора (отданных наблюдательному совету) и исполнения (делегированных правлению). В англо-американской модели правление как самостоятельный орган не создается, оно фактически в совет директоров. Российская модель корпоративного управления находится в процессе формирования, и в ней проявляются особенности обоих описанных выше образцов.

Эффективное корпоративное управление: важность внедрения системы, стоимость ее создания, спрос со стороны компаний
Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу по сравнению с корпорациями, управляемыми ненадлежащим образом, и превосходят последних в долгосрочной перспективе. Рынки ценных бумаг, на которых действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, способствуют снижению инвестиционных рисков. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах.
Эффективно управляемые компании вносят более значительный вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, местных общин и стран в целом. Этим они отличаются от неэффективно управляемых компаний, таких как Enron, банкротства которых становятся причиной сокращения рабочих мест, потери пенсионных отчислений и даже могут подорвать доверие к фондовым рынкам. Этапы построения системы эффективного корпоративного управления и ее преимущества представлены на рис. 3.

Облегчение доступа к рынку капиталов
Практика корпоративного управления - фактор, способный определить успех или неудачу компаний при выходе на рынок капиталов. Инвесторы воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные, внушающие больше уверенности в том, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений. На рис. 4 показано, что уровень корпоративного управления играет особую роль в странах с формирующимися рынками, где не создана столь же серьезная система защиты прав акционеров, как в странах с развитыми рынками.
Новые требования к регистрации акций, принятые на многих фондовых биржах мира, обуславливают необходимость соблюдения компаниями все более строгих стандартов корпоративного управления. Среди инвесторов явно наблюдается тенденция включать практику корпоративного управления в перечень ключевых критериев, применяемых в процессе принятия инвестиционных решений. Чем выше уровень корпоративного управления, тем больше вероятности, что активы используются в интересах акционеров, а не разворовываются менеджерами.

Снижение стоимости капитала
Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Эта закономерность особенно характерна для таких стран, как Россия, в которых правовая система находится в процессе становления, а судебные учреждения не всегда оказывают эффективную помощь инвесторам в случае нарушения их прав2. Акционерные общества, сумевшие достичь даже небольших улучшений в корпоративном управлении, могут получить в глазах инвесторов весьма существенные преимущества по сравнению с другими АО, действующими в тех же странах и отраслях (рис. 5).
Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций практически отсутствует. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы с развитием компаний в качестве надежных заемщиков и объектов для инвестирования средств акционеров. В то же время немалую роль играют и распространение коррупции, недостаточная разработанность законодательства и слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в корпоративном управлении3. Поэтому повышение уровня корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение стоимости капитала компании и рост ее капитализации.

Содействие росту эффективности
Надлежащее корпоративное управление может содействовать достижению компаниями высоких результатов и росту эффективности. В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании. Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности. Эффективное корпоративное управление создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Проведенные исследования свидетельствуют: качественное корпоративное управление упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений4.
Внедрение четкой системы подотчетности снижает риск расхождения интересов менеджеров с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц компании и совершения ими сделок в собственных интересах. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Даже если информация, исходящая от повысившей свою прозрачность компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются стимулы к проведению советом директоров систематического анализа и оценки рисков.
Эффективное корпоративное управление, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами. Кроме того, улучшается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, между менеджерами и акционерами, а также между акционерами и заинтересованными лицами. Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать жестких штрафных санкций и лишения свободы.

Улучшение репутации
У компаний, придерживающихся высоких этических стандартов, соблюдающих права акционеров и кредиторов и обеспечивающих финансовую прозрачность и подотчетность, будет формироваться репутация ревностных хранителей интересов инвесторов. В результате такие компании смогут стать достойными и пользоваться большим доверием общественности.

Стоимость эффективного корпоративного управления
Организация системы эффективного корпоративного управления влечет за собой определенные издержки, в том числе и затраты на привлечение специалистов, таких как корпоративные секретари и другие профессионалы, необходимые для обеспечения работы в данной сфере. Компаниям придется выплачивать вознаграждение внешним юрисконсультам, аудиторам и консультантам. Весьма значительными могут оказаться расходы, связанные с раскрытием дополнительной информации. Кроме того, менеджеры и члены совета директоров должны будут посвятить решению возникающих проблем много времени, особенно на начальном этапе. Поэтому в крупных акционерных обществах внедрение надлежащей системы корпоративного управления обычно происходит гораздо быстрее, чем в малых и средних, поскольку первые располагают для этого необходимыми финансовыми, материальными, кадровыми, информационными ресурсами.
Однако выгоды от создания такой системы существенно превышают затраты. Это становится очевидным, если при расчете экономической эффективности принять во внимание убытки, с которыми могут столкнуться: работники фирм - из-за сокращения рабочих мест и утраты пенсионных отчислений, инвесторы - в результате потери вложенного капитала, местные общины - в случае краха компаний. В чрезвычайной ситуации систематические проблемы в области корпоративного управления могут даже подорвать доверие к финансовым рынкам и стать угрозой для стабильности рыночной экономики.

Спрос со стороны компаний
Конечно, система надлежащего корпоративного управления нужна прежде всего открытым акционерным обществам с большим количеством акционеров, которые ведут бизнес в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованы в мобилизации внешних финансовых ресурсов на рынке капиталов. Однако ее полезность несомненна и для открытых акционерных обществ с незначительным числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Как уже указывалось, внедрение такой системы позволяет компаниям оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.
Кроме того, любая стремящаяся к увеличению своей рыночной доли фирма рано или поздно сталкивается с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и невозможностью длительного наращивания долгового бремени без повышения доли собственного капитала в пассивах. Следовательно, лучше заняться реализацией принципов эффективного корпоративного управления заблаговременно: это обеспечит будущее конкурентное преимущество компании и тем самым даст ей возможность опередить соперников. Иными словами, плох тот солдат, который не мечтает стать генералом.
Итак, корпоративное управление - это не модный термин, а вполне осязаемая реальность. В странах с переходной экономикой ей свойственны весьма существенные особенности (как, впрочем, и другим атрибутам рынка), без понимания которых невозможно эффективное регулирование деятельности компаний. Рассмотрим специфику российской ситуации в сфере корпоративного управления.

Результаты исследования
Осенью 2002 г. компания Interactive Research Group в сотрудничестве с Ассоциацией независимых директоров провела специальное исследование практики корпоративного управления в российских компаниях. Исследование осуществлялось по заказу Международной финансовой корпорации (International Finance Corporation, член Группы Всемирного банка), при поддержке Государственного секретариата экономических отношений Швейцарии (SECO) и агентства Senter Internationaal Министерства экономики Нидерландов5.
В опросе приняли участие высшие должностные лица 307 акционерных обществ, представляющих широкий спектр отраслей и действующих в четырех регионах России: Екатеринбурге и Свердловской области, Ростове-на-Дону и Ростовской области, Самаре и Самарской области, Санкт-Петербурге. Уникальность исследования состоит в том, что оно сфокусировано на регионах и базируется на солидной и репрезентативной выборке. Усредненные характеристики фирм-респондентов таковы: количество сотрудников - 250, количество акционеров - 255, объем продаж - 1,1 млн долл. В подавляющем большинстве случаев (75%) на вопросы анкет отвечали председатели советов директоров (наблюдательных советов), другие члены советов директоров, генеральные директора или их заместители.
Проведенный анализ позволил выявить наличие определенных общих закономерностей. В целом к компаниям, добившимся определенных успехов с точки зрения практики корпоративного управления, относятся те, которые:

• больше по величине оборота и чистой прибыли;
• испытывают потребность в привлечении инвестиций;
• проводят регулярные заседания совета директоров и правления;
• обеспечивают обучение членов совета директоров.

На основании полученных данных было сделано несколько ключевых выводов, объединенных в четыре большие группы:

1. приверженность компаний принципам надлежащего корпоративного управления;
2. деятельность совета директоров и исполнительных органов;
3. права акционеров;
4. раскрытие информации и прозрачность.

1. Приверженность принципам надлежащего корпоративного управления
К настоящему времени лишь немногие компании осуществили реальные изменения в сфере корпоративного управления (КУ), поэтому она нуждается в серьезном усовершенствовании. Только у 10% компаний состояние практики КУ можно оценить как, в то же время доля компаний с неудовлетворительной практикой КУ составляет 27% выборки.
Многие компании не знают о существовании Кодекса корпоративного поведения (далее - Кодекс), который был разработан под эгидой Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) и является основным российским стандартом корпоративного управления. Хотя Кодекс ориентирован на компании с числом акционеров более 1000 (это превышает средний показатель количества акционеров по выборке), он применим к компаниям любого масштаба. Только половина респондентов знают о существовании Кодекса, из них около одной трети (т.е. 17% от всей выборки) внедрили его рекомендации или намеревались сделать это в 2003 г.
Многие компании планируют усовершенствовать свою практику КУ и хотели бы получить для этого помощь со стороны. Более 50% опрошенных фирм намерены обратиться к услугам консультантов по КУ, а 38% респондентов предполагают организовать программы обучения членов советов директоров.

2. Деятельность совета директоров и исполнительных органов
Совет директоров
Советы директоров (СД) выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Советы директоров некоторых компаний либо не осведомлены о пределах своих полномочий, либо сознательно игнорируют их. Так, каждый четвертый СД утверждает независимого аудитора компании, а в 18% фирм-респондентов советы директоров избирают членов СД и прекращают их полномочия.
Лишь немногие члены СД являются независимыми. Кроме того, вызывает озабоченность проблема защиты прав миноритарных акционеров. Только 28% опрошенных компаний имеют независимых членов в советах директоров. Лишь у 14% респондентов количество независимых директоров соответствует рекомендациям Кодекса.
В структуре советов директоров практически отсутствуют комитеты. Они организованы только в 3,3% компаний - участников исследования. Комитеты по аудиту имеют 2% фирм-респондентов. Ни в одной из фирм независимый директор не является председателем комитета по аудиту.
Почти все компании отвечают требованиям закона в отношении минимального числа директоров. У 59% компаний в составе СД нет женщин. В среднем число членов СД составляет 6,8 человек, при этом лишь один из членов СД - женщина.
Заседания СД проводятся достаточно регулярно. В среднем заседания советов директоров организуются 7,9 раз в год - это чуть меньше, чем указано в Кодексе, который рекомендует проводить такие заседания каждые 6 недель (или около 8 раз в год).
Лишь немногие компании организуют обучение членов СД, очень редко обращаются они и к помощи независимых консультантов по вопросам корпоративного управления. Только 5,6% респондентов проводили обучение членов СД в течение предыдущего года. Еще меньше компаний (3,9%) пользовались услугами консультационных фирм по вопросам КУ.
Вознаграждение членов СД находится на низком уровне и, вполне вероятно, несопоставимо с возлагаемой на них ответственностью. 70% компаний вообще не оплачивают работу директоров и не компенсируют им расходы, связанные с их деятельностью. Средний размер вознаграждения члена СД составляет 550 долл. в год; в компаниях с числом акционеров 1000 и менее - 475 долл., а в компаниях, насчитывающих свыше 1000 акционеров, - 1200 долл. в год.
Корпоративный секретарь в компаниях, имеющих эту должность, как правило, совмещает свою основную работу с выполнением других функций. 47% респондентов указали, что у них введена должность корпоративного секретаря, главными обязанностями которого являются организация взаимодействия с акционерами и помощь в налаживании сотрудничества СД с другими органами управления компании. В 87% таких компаний функции корпоративного секретаря совмещаются с исполнением других обязанностей.

Исполнительные органы (правление и генеральный директор)
В большинстве компаний нет коллегиальных исполнительных органов. Кодекс рекомендует формирование коллегиального исполнительного органа - правления, отвечающего за повседневную работу компании, однако такой орган имеется только у одной четверти фирм-респондентов.
В некоторых компаниях коллегиальные исполнительные органы выходят за рамки компетенции, предусмотренной российским законодательством. Как и в случае с СД, коллегиальные исполнительные органы либо не вполне понимают, либо сознательно игнорируют пределы своих полномочий. Так, 30% коллегиальных исполнительных органов принимают решения о проведении внеочередных аудитов, а 14% утверждают независимых аудиторов. Далее, 9% избирают руководителей высшего звена и членов правления и прекращают их полномочия; 5% избирают председателя правления и генерального директора и прекращают их полномочия; 4% избирают председателя и членов СД и прекращают их полномочия. Наконец, 2% коллегиальных исполнительных органов одобряют дополнительную эмиссию акций компании.
Заседания правления проводятся реже, чем рекомендовано Кодексом. Заседания коллегиального исполнительного органа проводятся в среднем один раз в месяц. Только 3% компаний следуют рекомендациям Кодекса о проведении заседаний один раз в неделю. В то же время результаты исследования показывают: чем чаще проводятся заседания правления, тем выше рентабельность компаний.

3. Права акционеров
Во всех опрошенных компаниях проводятся годовые общие собрания акционеров в соответствии с требованиями закона.
Все фирмы-респонденты выполняют требования законодательства в отношении информационных каналов, используемых для извещения акционеров о проведении общего собрания.
Большинство участников исследования сообщают акционерам о проведении собрания должным образом. В то же время 3% компаний включают дополнительные вопросы в повестку дня собрания без надлежащего извещения акционеров.
В ряде компаний СД или коллегиальные исполнительные органы присвоили некоторые полномочия общего собрания. В 19% фирм общему собранию не предоставляется возможность одобрить рекомендацию совета директоров об утверждении независимого аудитора.
Хотя большинство респондентов извещают акционеров об итогах общего собрания, многие компании не предоставляют владельцам акций никакой информации по этому вопросу. О результатах общего собрания не сообщается акционерам 29% опрошенных компаний.
Многие фирмы не выполняют свои обязательства по выплате дивидендов по привилегированным акциям. Почти 55% опрошенных компаний, имеющих привилегированные акции, не выплатили объявленных дивидендов в 2001 г. (число таких компаний оказалось на 7% больше, чем в 2000 г.).
Нередко выплата объявленных дивидендов осуществляется с опозданием или не происходит совсем. Результаты исследования показывают, что в 2001 г. 35% компаний выплатили дивиденды после того, как истекли 60 дней со дня объявления о выплате. Кодекс же рекомендует производить выплату не позднее, чем через 60 дней после объявления. На момент проведения исследования 9% компаний не выплатили дивиденды, объявленные по результатам 2000 г.

4. Раскрытие информации и прозрачность
94% компаний не имеют внутренних документов о политике раскрытия информации.
Структура собственности до сих пор является хорошо охраняемым секретом. 92% компаний не раскрывают информацию о крупных акционерах. Почти половина из этих фирм имеют акционеров, владеющих более чем 20-процентной долей уставного капитала, а 46% имеет акционеров, владеющих более чем 5% размещенных акций.
Почти все фирмы-респонденты предоставляют акционерам свою финансовую отчетность (этого не делают лишь 3% компаний).
В большинстве компаний практика аудита оставляет желать лучшего, а в некоторых фирмах аудит проводится крайне небрежно. 3% фирм-респондентов не проводят внешнего аудита финансовой отчетности. Внутренний аудит отсутствует в 19% компаний, имеющих ревизионные комиссии. 5% участников исследования не имеют ревизионной комиссии, предусмотренной законом.

Существующий у многих фирм-респондентов порядок утверждения внешнего аудитора вызывает серьезную озабоченность в отношении независимости последнего. Согласно российскому законодательству утверждение внешнего аудитора является исключительной прерогативой акционеров. На практике аудитора утверждают: в 27% компаний - советы директоров, в 5% компаний - исполнительные органы, в 3% компаний - иные органы и лица.
Комитеты СД по аудиту организуются очень редко. Ни одна компания из представленных в выборке не имеет комитета по аудиту, целиком состоящего из независимых директоров.
Начинают распространяться международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), и особенно это характерно для компаний, нуждающихся в привлечении финансовых ресурсов. Отчетность в соответствии с МСФО в настоящее время готовят 18% опрошенных фирм, а 43% респондентов намерены внедрить МСФО в ближайшем будущем.
По итогам опроса была проведена оценка компаний-респондентов в соответствии с 18 индикаторами, характеризующими практику корпоративного управления и распределенными по четырем указанным выше группам (рис. 6).
В целом показатели по всем четырем категориям могут быть значительно улучшены, причем особого внимания требуют следующие индикаторы:

• обучение членов СД;
• увеличение числа независимых директоров;
• формирование ключевых комитетов СД и утверждение независимого директора председателем комитета по аудиту;
• ведение бухучета в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности;
• улучшение раскрытия информации о сделках с заинтересованностью.

На основе 18 индикаторов был построен простой индекс корпоративного управления (рис. 7). Он позволяет провести быструю оценку общего состояния КУ в компаниях-респондентах и служит точкой отсчета для дальнейшего совершенствования КУ. Индекс строится следующим образом. Компания получает одно очко, если какой-либо из 18 индикаторов имеет положительное значение. Все индикаторы имеют одинаковое значение для определения ситуации в сфере корпоративного управления, т.е. им не присваиваются различные веса. Максимально число очков, таким образом, составляет 18.
Оказалось, что индексы КУ в компаниях - участниках исследования существенно различаются. Наилучшие АО получили 16 из 18 очков, наихудшие - только одно.
Не менее десяти положительных индикаторов имеют 11% компаний выборки, т.е. лишь у каждого десятого АО практика КУ может считаться в целом соответствующей надлежащим стандартам. Остальные 89% респондентов выполняют менее 10 из 18 индикаторов. Это свидетельствует о необходимости серьезной работы по совершенствованию практики КУ в подавляющем большинстве акционерных обществ, представленных в выборке.
Таким образом, российским компаниям предстоит большая работа по повышению уровня корпоративного управления. Те из них, которые сумеют добиться успехов в этой сфере, смогут повысить свою эффективность и инвестиционную привлекательность, снизить расходы на привлечение финансовых ресурсов, а в итоге получить серьезное конкурентное преимущество.

Михайлов Дмитрий Генеральный директор компании UNIKOM, д-р эк.н., профессор.
Журнал «Экономические стратегии », №3 за 2011 год

Конкурентная ситуация на мировых рынках и место России. Вместо вступления

Все последние годы после кризиса 1998 г. и последнего 2008-2009 гг. Россия на мировой арене сталкивается со все возрастающей конкуренцией со стороны промышленно развитых и пороговых стран. И слабые попытки государства отойти от однобокой специализации страны имеют сегодня крайне незначительное влияние на ее положение в мире. Глобализация же рынков, в частности финансовых, еще более усилила тенденции роста пороговых государств и территорий. Если раньше мы говорили о них как о второстепенном факторе мировой экономики и политики, то сегодня они уже застолбили себе места в мировой «табели о рангах».

Как бы нам ни хотелось, чтобы наша страна выглядела колоссом, но со временем Россия все больше стала походить на гиганта на глиняных ногах. Капитал мировых рынков хотя и идет в страну, но это похоже на ручеек по сравнению с теми реками, которые текут в Китай, Индию и другие НИСы (новые индустриальные страны). Интеграция переходных экономик в мировую систему имеет положительное дистрибутивное значение: благодаря ей более эффективно используется предложение капиталов и тем самым при прочих равных условиях обеспечивается более высокий выпуск продукции. Чтобы получить ту доходность с собственного капитала, которую требуют рынки, предприятия должны адаптироваться к постоянно меняющемуся в ходе глобальной конкуренции процессу сбыта и осуществлять рациональные действия по экономии и организации производства. Это не только соответствует интересам акционеров, но также вытекает из целей, которые ставят перед собой другие заинтересованные участники процесса (например, занятые на предприятии служащие мотивированы на сохранение рабочих мест).

Инновации в организации бизнес-процессов и корпоративном управлении

Весь современный бизнес — бизнес инновационный. Инновации — это воздух бизнеса. Но часто у нас это слово ассоциируется только с техникой и технологиями. Между тем новые знания и технологии правильнее было бы рассматривать как последние с точки зрения конечной пользы от освоения и первые с точки зрения риска. Современные информационные технологии сами по себе как набор технологий электронной обработки и транспорта информации особой эффективности бизнесу не добавили. Но созданные на их базе радикально новые деловые модели, основанные на сетевом принципе организации взаимодействия как внутри компании, так и в цепи поставок, привели к подлинной революции в корпоративном менеджменте.

По-настоящему значительный эффект достигается от изменений в новой организации рабочего и управленческого процесса, создании оригинальной кооперационной схемы, изменении образа компании, от улучшения ее коллективного духа, а также в социальной сфере, то есть, как правило, в сферах почти нематериальных, которые касаются проблем Corporate Governance - корпоративного управления (КУ). Под этим англоязычным выражением понимаются в первую очередь властные и управленческие структуры в обществах с привлекаемым капиталом, а именно сферы компетентности, задачи и контролирующие функции органов этих обществ в рыночной среде.

Нам представляется, что на современном этапе развития России указанная тематика стала настолько приоритетной, что все больше менеджеров высшего и среднего звена, не говоря уже об акционерах, задумываются о КУ. Ведь в чем бы ни состояла суть инноваций в России, главное в них то, что они должны быть четко стратегически выверенными и постоянными, более того, должны касаться не только простых служащих, но и всей компании сверху донизу, охватывать всех заинтересованных в ее деятельности лиц. При этом четкое разграничение задач между органами оперативного руководства и наблюдательными органами является столь же важным, как независимость аудиторов и контроль со стороны акционеров. Только это способствует достаточному количеству предложений от международного капитала.

Заметим, что пока еще в России отношение к изменениям (тем более инновационного и постоянного характера) вполне неоднозначное. Однако следует четко понимать, что все внутри компании должно меняться, хотя бы потому, что вне ее ничего не остается постоянным. В России инновационная активность последних десятилетий носит отпечаток некоторой суетливости: нового очень много, да все как-то неглубоко. Поэтому, не отвергая очевидный принцип постоянности инноваций, необходимо особо отметить чрезвычайную важность их содержания и качества.

Если и имеют место «достижения», то они, как правило, представляют собой островки относительной стабильности в океане достаточно отсталых бизнес-процессов. Очень важно, как мы «стартуем», какие технологические, управленческие, организационные принципы положим в основание движения вперед. Большинство предприятий действует просто: есть возможность — берут приглянувшуюся технологию за рубежом, априори полагая, что это высшее достижение человечества, и забывая, что самое лучшее потенциальным конкурентам не продают. Кроме того, «лучшее» объективно зачастую оказывается «приростной» инновацией — непринципиальным улучшением старых технологий. Такие изменения составляли основное содержание процесса развития многих компаний в России в последние годы.

А если говорить совсем откровенно, то мысли, не так часто выражаемые вслух в США и Европе, прежние, оттуда веет холодком противостояния прошлых лет. В экономическом плане Россию продолжают рассматривать только как сырьевой придаток для решения «своих» энергетических проблем, то есть на нас смотрят только через призму того, что еще можно у нас взять, причем по дешевке. Не стоит обольщаться по поводу политических заявлений и уверений в «дружбе». Вспомним, например, «успехи» российского бизнеса в приобретении высокотехнологичных видов бизнеса в Европе и Америке — покупку «Арселора» и совсем недавнюю эпопею с «Опелем».

Эффективный механизм корпоративного управления - фактор получения легкого доступа к рынкам капитала

Завоевания последних лет зиждутся на том, что российский бизнес главным условием своего дальнейшего развития ставил повышение эффективности деятельности на основе выбора правильной стратегии развития и успешной ее реализации, привлечение на выгодных условиях инвестиций, формирование устойчивого баланса интересов всевозможных заинтересованных групп. Тогда у собственников (акционеров) и управляющих (менеджеров) компаний в значительно большей степени, чем раньше, появляется потребность в поиске практических методов обеспечения успешного развития своих фирм за счет использования их внутренних и внешних возможностей и улучшения практики работы директорского корпуса, то есть широкого использования принципов и системы корпоративного управления.

Достаточно долго принятие компаниями кодексов КУ было «их личным делом». Преобладал формальный подход к использованию на практике известного Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ 1990-х годов. Содержательной стороной вопроса мало кто интересовался. Российское законодательство вообще плелось в хвосте и не отвечало реальным требованиям момента, не способствовало ликвидации насущных неувязок между практическими аспектами собственности и управления как такового.

В итоге сформировалось два ошибочных мнения: первое, что система корпоративных отношений - это нечто привнесенное извне на волне американизации системы российского управления, система, воздвигаемая менеджерами для акционеров и инвесторов имиджа ради. И второе — что КУ необходимо только тем, кто по какой-либо причине вынужден искать инвесторов или размещать акции на открытом рынке, то есть для «избранных», крупнейших российских компаний, выходящих на западные рынки капиталов или осуществляющих облигационные заимствования на этих рынках. Второе действительно имеет место и соответствует действительности, но только отчасти. При этом забывается, что система корпоративных отношений — важнейшее звено в обеспечении эффективности любой компании.

Менеджеры и собственники, обсуждая проблемы «агентских конфликтов» и зная о конфликте интересов управленцев и акционеров, стремились и до сих пор стремятся сводить их в область теории. Так получилось, что российские компании опять оказались в стороне от тенденции последних десяти лет, а именно формирования и выстраивания сетевой глобально ориентированной экономики. Это совокупность функциональных узлов, соединенных в определенном порядке коммуникационными каналами. С этих позиций независимо от времени и места любая экономическая система есть сеть. Старая система становится негибкой (из-за жесткой структуры) и перестает обеспечивать должное качество (из-за распыления компетенции).

Сегодня требуется, чтобы крупные структуры «рассыпались» на отдельные специализированные виды бизнеса, которые впоследствии избирательно привлекались бы неким координирующим центром в рамках конкретного проекта. Для осуществления эффективной оперативной сборки и координации деловой сети необходимо создать комплекс новых управленческих и коммуникационных технологий. Что касается коммуникаций — информационная революция позволила построить техническую основу для развития адекватной системы управления информацией, а эволюция транспортно-логистических сетей радикально улучшила каналы товарного обмена. Таким образом, создание гибких и эффективных связей между узлами деловой сети позволило придать экономическим системам новое качество.

Инновации в сфере управленческих технологий шли сложно. Для координации работы сети должен существовать наделенный полномочиями субъект. Поскольку прямого административного контроля над партнерами уже нет, стал складываться контроль, основанный на технологических и управленческих стандартах. Устанавливает его, как правило, компания, которая стоит «в голове» цепи создания стоимости, то есть формулирует идею и образ конечного продукта, контролирует фундаментальные исследования и НИОКР, а также владеет каналами сбыта и послепродажной поддержки. Она разрабатывает технологические и управленческие правила участия независимых производителей промежуточных продуктов в сети создания стоимости и не только обеспечивает жесткий управленческий контроль за ее сборкой и текущей координацией, но и распределяет совокупную добавленную стоимость между отдельными узлами. Примечательно, что очень большое место в таких цепочках бизнес-процессов отводится аутсорсингу . Единственное, о чем нужно помнить: в новой экономике ты либо лучший в мире, либо никто. Отсюда вытекает необходимость достижения компанией эффективного КУ, которое должно выполнять три обеспечительные функции:

• обеспечивать максимизацию стоимости предприятия в рамках стоимостно ориентированного управления 1 ;
• обеспечивать контроль за качеством менеджмента;
• обеспечивать учет интересов представителей различных групп акционеров и заинтересованных лиц (совладельцев).

Таким образом, КУ является системой взаимоотношений, взаимодействий и взаимозависимостей между менеджерами компании и ее владельцами (акционерами/ инвесторами) для обеспечения эффективности ее деятельности и защиты интересов владельцев (акционеров/инвесторов), а также других заинтересованных сторон (кредиторов, партнеров, клиентов, персонала, региональных властей и т.д.), нацеленной на получение максимальной прибыли от всех видов деятельности компании в соответствии с действующим национальным законодательством и с учетом международно признанных стандартов в этой сфере (рис. 1).

Рисунок 1

Какую модель выбрать?..

Предложенная трактовка позволяет нам несколько обособиться от известных в мире моделей КУ (англо-американской (рис. 2), европейской (рис. 3), японской и др.) и уже сегодня говорить о насущности формирования «евроазиатской социально ориентированной совладельческой модели эффективного КУ», что позволяет дополнить и усовершенствовать традиционные системы КУ и определить новые подходы к нему в России.

Рисунок 2

Рисунок 3

Подход к корпоративному управлению, основанный на модели контроля, существенно отличается от рыночной англо-американской модели. Присущая этой модели институциональная среда характеризуется концентрацией крупных пакетов акций в руках узкого круга инвесторов (отдельных лиц, кланов или государства), низкой степенью ликвидности рынков капитала и значительной долей инвестиций, привлеченных либо из «родственных» банков, либо из государственного сектора. Европейские, латиноамериканские и азиатские компании в значительной степени управляются «группами контроля», имеющими иногда определяющий объем акций в корпорациях.

Эта же модель характерна и для современной России (хотя есть определенные отличия). Собственность, как правило, сконцентрирована в нескольких крупных блоках, которые доминируют в управлении принадлежащими им компаниями, поэтому и практика корпоративного управления отражает прежде всего интересы крупнейших акционеров. Например, системы поощрения менеджеров и членов советов директоров «настроены» на соблюдение интересов наиболее крупных акционеров. Раскрытие информации о бизнесе компании ограничено, а права миноритарных акционеров зачастую уязвимы. В целом эта модель имеет явный уклон в сторону внутрикорпоративного перераспределения высвобождающихся финансовых ресурсов в отличие от характерного для рыночной модели перераспределения через механизмы фондового рынка. Таким образом, основная проблема состоит в защите миноритарных акционеров от экспроприации контрольных функций «контролирующими компанию группами». Подобная проблематика в свое время занимала умы и западных экономистов. Ей посвящен целый ряд работ .

Рассуждая об общем и учитывая ряд исключений из общего правила в отдельных странах, можно представить специфические особенности названных моделей (табл. 1).

Таблица 1. Специфические особенности англо-американской и европейской моделей корпоративного управления

Англо-американская модель	Европейская модель
Менеджмент-доминирующая	Акционер-доминирующая
Акционер-ориентированная	Ориентированная на совладельцев
Широкое распыление акционерной собственности между владельцами	Менее значительное распыление акционерной собственности между владельцами
Сильные права акционеров	Более слабые права акционеров
Унитарная структура совета (контрольный орган и менеджмент)	Двухуровневая структура совета (контрольный орган над менеджментом)
Индивидуализированная система лидерства	Система лидерства, направленная на достижение консенсуса и разделение полномочий
Развитая система судебного преследования менеджеров	Более слабая культура судебного преследования менеджмента

Следует заметить, что все указанные модели корпоративного управления не являются взаимоисключающими. А отдельные их элементы могут образовывать смешанные модели. Российская модель, к примеру, в своем развитии идет именно по этому пути. Сегодня она находится в процессе активного формирования, и в ней проявляются особенности каждого из описанных выше образцов (табл. 2).

Таблица 2. Модели корпоративного управления, применяемые российскими корпоративными структурами

1-я модель	2-я модель	3-я модель	4-я модель
Общее собрание акционеров	Общее собрание акционеров	Общее собрание акционеров	Общее собрание акционеров
	Единоличный исполнительный орган	Единоличный исполнительный орган	Единоличный исполнительный орган
			Коллегиальный исполнительный орган
		Совет директоров	Совет директоров
Ревизионная комиссия	Ревизионная комиссия	Ревизионная комиссия	Ревизионная комиссия

Закон об акционерных обществах в целом четко прописывает основные моменты формирования структур и управления ими. Однако по-прежнему животрепещущим остается вопрос о защите прав и интересов владельцев акций, когда они сталкиваются с недобросовестными менеджерами, которые контролируют корпорацию.

Источники и роль эффективного корпоративного управления во взаимоотношениях с инвесторами и акционерами

Положительную роль в процессе «стороннего» контроля стали играть в последние годы окрепшие институциональные инвесторы. Выросшие на дрожжах пенсионной политики пенсионные, трастовые, страховые и иные фонды со временем стали чуть ли не основными игроками на рынке независимых акционеров, постепенно концентрируя в своих руках большую часть инвестиционного пакета населения развитых стран. Эта часть инвестиционного сообщества, как никто другой, выступает непримиримым адвокатом интересов акционеров. Приемлемое КУ корпорацией, куда фонды инвестируют, является одним из основных условий вложений. Управляющие фондами рассматривают приемлемый эффективный уровень КУ в качестве своеобразной страховки управляемых ими фондов с позиций сохранения интересов владельцев акций.

Действительно, с тех пор как институциональные инвесторы стали представлять интересы многочисленных частных инвесторов, их принципиальное внимание к КУ стало состоять в правильном определении эффективной системы взаимоотношений между тремя принципиальными участниками корпораций: держателями акций, советом директоров и менеджментом компании. Отсюда вытекает, кстати, важность задачи развития в России цивилизованного фондового рынка, формирование целых классов институциональных инвесторов, которые со временем смогут оказывать влияние на менеджмент крупных компаний страны через каналы рынка капиталов.

Большую роль в формировании эффективного КУ играют также и другие его источники. Их несколько.

1. Законы о компаниях и корпорациях различных национальных юрисдикций, регулирующих деятельность фирм, АО, ООО и иных в зависимости от формы собственности компаний.

2. Национальные правила и регулятивные мероприятия в отношении продажи, распределения и торговли ценными бумагами, включая публично торгуемые, то есть через биржу.

3. Правила и распоряжения некоторых частных органов, таких как фондовые биржи, профессиональные бухгалтерские (FASB, IASB) и аудиторские организации, представители конкурирующих корпораций и смежных отраслей и организаций.

5. Кодексы, руководства, принципы корпоративного управления, разработанные различными «группами влияния», доклады и положения о «честном» КУ, подготавливаемые на относительно постоянной основе частными и институциональными инвесторами. Последние распространяют и стараются навязать и сделать их обязательными для исполнения менеджментом фирм страны.

6. Свод неписаных правил, которые формируются лидерами компаний, — корпоративная культура.

Не будем утомлять читателя описанием каждого из источников. Скажем лишь, что большая их часть уже имеет место в России или находится на стадии активного формирования.

Сегодня насущной для России становится проблема признания на законодательном и политическом уровнях того факта, что целью компании должно быть «продвижение» интересов не только узкой группы владельцев акций, но и других групп и частных лиц. В число таких групп и лиц могут входить наемные работники, снабженцы, поставщики, кредиторы, общественные организации и общество в целом, то есть те, кого обычно называют участниками предприятия или лицами, имеющими интерес в предприятии, совладельцами (stakeholders). В результате может быть создан прецедент формирования такой модели КУ, которая будет «социально ориентированной» либо будет ориентироваться на лиц, имеющих интерес в компании. При этом их основной юридический приоритет будет лежать в сфере гражданского права. Такая модель управления могла бы позволить группам, имеющим интерес в компании, обладать голосами в общем руководстве компании и представлять их широкие интересы в процессе осуществления корпоративных действий и решений.

Другой примечательной чертой российской модели с позиции целей и задач, стоящих перед КУ, могла бы стать «родственная структура совета». Наблюдательный совет мог бы включать представителей ключевых групп «избирателей», таких как служащие, кредиторы, клиенты и поставщики, чья позиция в наблюдательном органе являлась бы специальной «функциональной» составной частью корпоративных взаимоотношений с этими группами и не была бы связана напрямую с правами владения акциями компании, хотя и не исключала бы того, что последние могут ими владеть.

Похожая система взаимоотношений, основанная на системе кодетерминации, имеет место в Германии, которая являет собой пример страны, где цели фирмы состоят в охвате более широкого круга заинтересованных лиц (сторон), а не просто тех, кто владеет акциями. В этом случае члены наблюдательного совета должны будут заботиться о заинтересованности компании и связанных с ней предприятий. Причем от добровольности применения этого принципа со временем можно было бы перейти к обязательности его применения в контексте нацеленности компании на достижение эффективного социально ориентированного КУ, как это уже имеет место в ряде стран Европы.

Тогда бы мы смогли с легкостью преодолеть тупик, получивший название «агентская проблема», - над ней бьются многие экономисты мира, ее активно обсуждали на последних встречах «восьмерки».

Эффективная система корпоративного управления должна обеспечивать выполнение советом директоров и менеджментом их основной обязанности — контроля за соблюдением интересов акционеров при принятии важнейших корпоративных решений.

Мы считаем, что любая компания, получающая от общества специальные выгоды и привилегии (например, ограниченная ответственность акционеров, правосубъектность, бессрочное существование и доступ к публичному (общественному) капиталу или иным источникам естественных богатств страны), должна учитывать его интересы. В России это касается практически всех крупных игроков фондового рынка, в том числе и из-за «особой близости» доморощенного олигархического капитализма к политической власти.

С точки зрения определения собственной ниши развития шансов у нас остается с каждым годом все меньше и меньше

Любой «контроль» больших компаний в РФ должен развиться во вполне нейтральную технократию посредством нахождения баланса между требованиями различных групп в обществе и назначения для каждой из них части потока доходов, скорее базируясь на публичной политике, чем на частнособственнической алчности. Тогда сама собой отпадет необходимость государственного вмешательства в оперативное управление компаниями и наконец-то актуализируется вопрос стратегического развития. Станет очевидной роль государства как реального целеустановочного стратегического механизма эффективного развития экономики страны в целом и отдельных ее бизнеспроцессов (например, естественных монополий).

Другим важным фактором, способствующим построению эффективного механизма КУ, является получение более легкого доступа к рынкам капитала. Компании, соблюдающие высокие стандарты корпоративного управления, как правило, получают более широкий доступ к капиталу, чем корпорации, управляемые ненадлежащим образом, и превосходят последние в долгосрочной перспективе.

На рынках ценных бумаг, где действуют жесткие требования к системе корпоративного управления, ниже инвестиционные риски. Как правило, такие рынки привлекают больше инвесторов, готовых предоставить капитал по разумной цене, и оказываются гораздо эффективнее, сводя вместе владельцев капиталов и предпринимателей, испытывающих потребность во внешних финансовых ресурсах. В случае эффективной системы КУ инвесторы готовы платить весьма значительные премии. Причем на развивающихся рынках такие премии гораздо выше, чем на развитых. Другими словами, инвестируя средства в компании с эффективным корпоративным управлением, инвесторы соглашаются получать меньший возврат на капитал, чем от вложений в компании с неэффективным КУ. Кроме того, для первых снижается стоимость привлекаемого капитала, что позволяет этим компаниям осуществлять проекты по более конкурентоспособной цене привлекаемого капитала.

Нефтяная и газовая игла уже так глубоко впилась в тело страны, что препятствует сбалансированному росту других отраслей, особенно наукоемких

Эффективно управляемые компании привлекают капитал быстрее и легче, чем компании, более рискованные с точки зрения потенциального инвестора. Доступность капитала также является существенным фактором для обеспечения роста корпораций, а значит, и для создания будущей экономической прибыли и увеличения акционерной стоимости компании.

Другой важный момент, который привлекает инвесторов, связан с тем, что эффективно управляемые компании вносят более значимый вклад в национальную экономику и развитие общества в целом. Они более устойчивы с финансовой точки зрения, обеспечивают создание большей стоимости для акционеров, работников, регионов, местных общин и страны в целом. Этим они отличаются от неэффективно управляемых компаний, банкротства которых становятся причиной сокращения рабочих мест, потери пенсионных отчислений и даже подрыва доверия к фондовым рынкам.

Важно понимать, что задача получения доступа к рынку капиталов во многом зависит от конкретной практики КУ. Последняя определяет успешность действий компании при выходе на рынки капиталов. Инвесторы же воспринимают эффективно управляемые компании как дружественные, внушающие больше уверенности и доверия в то, что они способны обеспечить акционерам приемлемый уровень доходности вложений. Компании, которые соблюдают надлежащие стандарты корпоративного управления, могут добиться уменьшения стоимости внешних финансовых ресурсов, используемых ими в своей деятельности, и, следовательно, снизить себестоимость заемного капитала в целом.

Как известно, в России стоимость заемного капитала довольно высокая, а привлечение внешних ресурсов посредством выпуска акций мало распространено. Такая ситуация сложилась в силу многих причин, в первую очередь из-за сильнейшей структурной деформации экономики, порождающей серьезные проблемы развития компаний в качестве надежных заемщиков и объектов инвестирования средств акционеров. В то же время значимую роль играет недостаточно разработанное законодательство, слабость судебного правоприменения и, конечно, изъяны в самом корпоративном управлении. Поэтому повышение качества корпоративного управления может дать очень быстрый и заметный эффект, обеспечив уменьшение себестоимости заемного капитала компании и рост ее капитализации.

Другие цели эффективного корпоративного управления

Эффективное КУ, имеющее четко выраженную цель, может содействовать достижению корпорациями высоких результатов и вести к росту их экономической эффективности. Под эффективностью понимается способность организации достигать поставленных целей. При этом организация рассматривается как система. В современной литературе можно найти понятие жестких, мягких и комбинированных систем, а какая из систем будет более эффективно работать, зависит от множества факторов.

В результате улучшения качества управления система подотчетности становится более четкой, улучшается надзор за работой менеджеров и укрепляется связь системы вознаграждения менеджеров с результатами деятельности компании.

Кроме того, совершенствуется процесс принятия решений советом директоров благодаря получению достоверной и своевременной информации и повышению финансовой прозрачности.

Эффективное КУ создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании. Качественное КУ упорядочивает все происходящие в компании бизнес-процессы, что способствует росту оборота и прибыли при одновременном снижении объема требуемых капиталовложений. Примечательно, что внедрение четкой системы подотчетности менеджмента снижает риск расхождения интересов последних с интересами акционеров и минимизирует риск мошенничества должностных лиц в компании и совершения ими сделок в собственных интересах.

Помимо этого миноритарные акционеры получают гарантии того, что наиболее крупные акционеры будут соблюдать правила игры и их права. Если прозрачность акционерного общества увеличивается, инвесторы получают возможность проникнуть в суть бизнес-операций. Это положительно влияет на субъективное восприятие инвесторами рискованности вложений в компанию, и они не требуют повышения отдачи на капитал. Даже если информация, исходящая от «прозрачной» компании, оказывается негативной, акционеры выигрывают от сокращения риска неопределенности. Таким образом, формируются четкие стимулы к проведению наблюдательным советом директоров компании систематического анализа и оценки рисков. В результате меньший риск означает меньший ожидаемый возврат на инвестиции, что в свою очередь означает более низкую стоимость капитала и более высокую степень его доступности.

Как ни странно, но эффективное КУ, обеспечивающее соблюдение законодательства, стандартов, правил, прав и обязанностей, позволяет компаниям избежать также и затрат, связанных с судебными процессами, исками акционеров и другими хозяйственными спорами.

Кроме того, облегчается урегулирование корпоративных конфликтов между миноритарными и контролирующими акционерами, менеджерами и акционерами, а также акционерами и совладельцами.

Наконец, исполнительные должностные лица получают возможность избежать штрафных санкций и лишения свободы. Особенно важно для пока еще не очень узнаваемых на мировом рынке российских компаний то, что эффективное корпоративное управление, управление рисками и соблюдение нормативных требований помимо всего прочего способно снизить риск подвергнуться юридической ответственности, а также улучшить репутацию и отношение к бренду в других национальных юрисдикциях.

Сегодня страна находится в нижней точке инновационного цикла: все, что создано нашими родителями, благополучно проедено, изношено, украдено

Следует понимать, что существующие системы КУ — это не просто формы. Они, подобно другим важным институтам общества, несут в себе определенные культурные ценности, которые необходимы для социального выживания. В связи с этим основным направлением дальнейшего развития законодательства в области КУ в России в ближайшей перспективе должны стать: обеспечение прав акционеров, дальнейшая детализация процедур корпоративного управления, повышение прозрачности компаний, защита от размывания собственности, усиление контроля за исполнительными органами, обеспечение прав акционеров на участие вуправлении, подсудность корпоративных споров, формирование системы работающих норм и принципов КУ и т.д.

Движение к большей независимости исполнительных директоров также может быть шагом вперед независимо от того, максимизация прибыли акционера или выгода совладельцев является целью компании. Действия по разделению позиций председателя наблюдательного совета и исполнительного директора, отчетливо проявившиеся в странах Европы, уже взяты на вооружение некоторыми американскими акционерами.

Наконец, в качестве диапазона между абсолютизированной моделью акционера, лоббируемой американцами, и экстремальной моделью совладельца, защищаемой европейцами, определяется точка конвергенции — «социально ответственного корпоративного управления». Эта концепция объединяет два важных момента, которые не были соединены до настоящего времени. Кратко ее можно определить как «корпоративную социальную ответственность корпорации» с достаточно самостоятельным правлением, подконтрольным независимому наблюдательному совету. Именно такая модель должна лечь в основу развития системы КУ в России, тем более что у нас есть определенные исторические наработки в этом отношении.

Примечание

1. Новые подходы требуют более точного определения понятия «показатель деятельности предприятия», в частности понятия добавленной стоимости (economic value added, EVA). В этом случае доводится до максимума не прибыль, а разница между прибылью после уплаты налогов и стоимостью капитала.

Литература

1. Михайлов Д.М. Аутсорсинг. Новая система организации бизнеса. — М.: КНОРУС, 2006. — 256 с.

2. Rafael La Porta, Florencio Lopezde-Silane, Andrei Shleifer. Corporate Ownership Around the World. Journal of Finance 54, (1999). Р. 471-517; Barca F., Becht M. The Control of Corporate Europe. Oxford: Oxford University Press, 2001; Colin Mayer. Corporate Cultures and Governance: Ownership, Control and Governance of European and US Corporations (March 31, 2002). http://www.ksg.harvard.edu/cbg/conferences/us-eu_relations/meyer_corporate_culture_governance.pdf.

Понятие корпоративного управления и его эффективности

Становление и развитие корпоративного управления было связано непосредственно с появлением на рынке корпораций как особых форм организации предпринимательской деятельности и их распространением.

Корпорация представляет собой особую форму организации бизнеса, основанную на долевой собственности ее участников и передаче управленческих функций специализированным менеджерам. В России корпорации чаще всего находят свое воплощение в виде соответствующей организационно-правовой формы хозяйствования, а именно – акционерных обществах. Их уставный капитал разделен на определенное число акций, закрепляющих за их владельцами права на прибыль в виде дивидендов и выбор высшего органа управления.

Характерной особенностью корпоративного бизнеса выступает наличие множества заинтересованных сторон, иначе именуемых стейкхолдерами. К ним относятся:

• акционеры (собственники);
• наемный менеджмент;
• персонал корпорации;
• внешние инвесторы;
• потребители и поставщики;
• государство;
• общество.

Зачастую интересы описанных выше групп заинтересованных сторон не совпадают. Основным инструментом обеспечения их сбалансированности как раз-таки и выступает корпоративное управление.

Под корпоративным управлением следует понимать особую форму взаимоотношений между его участниками, основанную на обеспечении подотчётности и защите прав акционеров. В настоящее время единства подходов к определению сущности корпоративного управления не выработано. Одни рассматривают его в качестве системы управления и контроля за деятельностью корпораций, другие отождествляют его с правилами и процедурами принятия решений, а также рамками для формулирования и достижения целей корпорации, контроля за результатами ее деятельности. Третьи и вовсе соотносят корпоративное управление со структурой, определяющей распределение прав и обязанностей между участниками корпоративных отношений. Тем не менее, и теоретики и практики признают необходимость повышения его эффективности.

Замечание 1

Согласно подходу, выработанному Всемирным банком, эффективность корпоративного управления определяется степенью защиты и равного обеспечения прав и интересов всех акционеров (мажоритарных и миноритарных), независимостью состава совета директоров и прозрачностью акционерного общества.

В целом же эффективность корпоративного управления может быть определена как степень его соответствия принципам и нормам, закрепленным в соответствующих кодексах, а также определяемая уровнем социальной ответственности бизнеса перед стейкхолдерами (внешними и внутренними).

Высокая эффективность корпоративного управления не только повышает степень удовлетворенности участников корпоративных отношений и благотворно сказывается на рыночной репутации корпорации, но также несет в себе множество других преимуществ (рисунок 1).

Рисунок 1. Преимущества эффективного корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

В современном обществе вопросам повышения эффективности корпоративного управления уделяется все больше внимания. Рассмотрим критерии и показатели ее оценки более подробно.

Критерии эффективности корпоративного управления

В настоящее время существует множество различных критериев и показателей, характеризующих уровень развития корпоративного управления и его качество. Единство подходов в данном вопросе не выработано до сих пор.

К числу наиболее общих критериев, характеризующих эффективность корпоративного управления, принято относить:

• четкость построения системы управления корпорацией и взаимоотношениями с ее стейкхолдерами;
• снижение стоимости капитала, рост стоимости активов корпорации;
• доступность по отношению к рынкам капитала.

Рассмотрим представленные выше критерии более подробно.

Критерий четкости построения управленческих систем связан с необходимостью выработки эффективной структуры корпоративного управления и налаживания механизмов взаимодействия его органов. Одним из наиболее ярких показателей данной группы может считаться состав совета директоров (доля независимых аутсайдеров) и прозрачность раскрытия информации о деятельности акционерного общества (транспарентность).

Соблюдение корпорациями стандартов корпоративного управления повышает рыночную капитализацию компании и снижает стоимость привлечения финансовых ресурсов из вне. Соответственно рыночная стоимость активов и динамика ее изменения также служат косвенным показателем эффективности корпоративного управления.

Зачастую практика корпоративного управления нередко включается в число ключевых критериев принятия инвестиционных решений, поэтому чем выше его уровень, тем легче для компании доступ к рынку капиталов.

К числу прочих критериев, позволяющих оценить эффективность корпоративного управления, можно отнести эффективность работы органов управления корпорацией, уровень раскрытия информации и степен развития корпоративной социальной ответственности бизнеса.

Замечание 2

Перечь описанных выше критериев постоянно расширяется и дополняется в соответствии с требованиями рынка и развитием деловой практики функционирования корпоративных структур.

Показатели эффективности корпоративного управления

Общепринятого подхода к оценке эффективности корпоративного управления, равно как и единого перечня его критериев не существует. Тем не менее, анализ научной литературы позволяет выделить две основополагающих группы показателей, так или иначе используемый в процессе оценки уровня его развития (рисунок 2).

Рисунок 2. Группировка показателей эффективности корпоративного управления. Автор24 - интернет-биржа студенческих работ

Показатели первой группы ориентированы на анализ системы организации корпоративного управления и оценку степени ее соответствии его базовым принципам. В качестве примера можно привести наличие у компании Кодекса корпоративного управления, долю прибыли, направляемую на выплату дивидендов и пр.

Показатели второй группы характеризуют общую эффективность деятельности корпорации и ее финансовое состояние. К ним относятся экономическая рентабельность, коэффициент собственности и т.п.

Представленные выше группы показателей эффективности корпоративного управления детализируются в зависимости от целей и инструментов проводимой оценки. Их перечь постоянно дополняется и расширяется.